Bolagsstyrningsrapport 2019

Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.

Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt Marknadsmissbruksförordningen och övriga krav.

Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga de

Ägande

NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat  på Nasdaq Stockholm, sedan 1997. 

NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2019, 51.722 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.

De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 21% av kapitalet och 46% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 26% av kapitalet och 13% av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 58% av kapitalet och 79% av rösterna.

Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Vid senaste årsstämma den 14 maj 2019 i Markaryd deltog 546 aktieägare, representerande 53% av antalet aktier och 77% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

Vid årsstämman 2019 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2020 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10% av antalet vid årsstämman utgivna aktier.

Kommunikation med aktiemarknaden

Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.

Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. All kurspåverkande information liksom information om alla genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.

Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts

Styrelsens arbetssätt

I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.

Styrelsen har under 2019 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Anders Pålsson, Helene Richmond, Jenny Sjödahl samt Gerteric Lindquist. Enligt Koden får högst en styrelseledamot arbeta i bolagets ledning eller i ledningen av bolagets dotterbolag. Gerteric Lindquist är både koncernchef och styrelseledamot. Den 1 november 2019 tillträdde Helene Richmond som VD för dotterbolaget Enertech AB. Detta innebär att från och med den 1 november 2019 har två av styrelsens ledamöter varit operativt verksamma i koncernen. Helene Richmond lämnar emellertid styrelsen i samband med bolagsstämman 2020. Under perioden 1 november fram till årsstämman 2020 har Helene Richmond varken hittills deltagit i eller kommer under de kvarvarande veckorna att delta i några diskussioner eller beslut avseende Enertech AB.

NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen, Helene Richmond (från och med den 1 november 2019) som båda är anställda i koncernen liksom Georg Brunstam på grund av sin befattning i Melker Schörling AB, vilket ägs av en av huvudägarna. Ledamöterna presenteras på sidan 124 i årsredovisningen.

Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer drivande i vissa frågor än andra.

Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.

Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.

Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2019 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.

Beslutsprocess

NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.  

Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.

Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.

Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 66% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.

Styrelsens arbete under 2019

På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.

Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.

Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.

Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.

Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.

Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.

Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.

Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.

Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden

Februari

Bokslut 
Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.

Maj

Konstituering 
Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.

Augusti

Strategi 
Styrelsen  har i augusti strategidiskussioner under  två arbetsdagar.

November

Revisionsgenomgång 
Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.

December

Budget 
Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.

Koncernledning

Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.

Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.

På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.

Affärsområdenas styrning

NIBE består av tre affärsområden. 

Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande.

Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.

Styrning av koncernens hållbarhetsarbete

Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomi- direktör och affärsområdeschefer.

Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva regional och internationell rätt samt frivilliga åtaganden som UN Global Compact.

NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.

Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.

Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.

Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.

Uppförandekod

NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.

Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 25.

Alla bolag får den tryckta versionen på det lokala språket. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.

Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på webbplatsen nibe.com.

Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.

NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga avvikelser från NIBEs värderingar, affärsprinciper och tillämplig lagstiftning utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.

Mångfaldspolicy

NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.

NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år 2019 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”).

Ersättningar 2019

Årsstämman 2019 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.

Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten avrapporteras till styrelsen.

Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.

Incitamentsprogram

Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning som utgår, om uppställda mål infrias.

Den rörliga ersättningen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.

Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.

Pensioner

Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.

Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.

Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.

Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.

Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2019

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.

Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.

NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.

Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och Policyer samlade i en ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.

Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.

Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.

Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger.

Under 2019 har projektet för förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.3 i Koden).

Externa revisorer

NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Dan Kjellqvist är sedan årsstämman 2016 huvudansvarig revisor.

Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.

Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.

Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.