Bolagsstyrningsrapport 2012

Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med Koden. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt gällande krav.


Ägande

NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, sedan 1997. NIBE-aktien är sedan augusti 2011 också sekundärnoterad på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade per 31 december 2012 16.884 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE.

 

Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet. De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 24% av kapitalet och 48% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 21% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 56% av kapitalet och 78% av rösterna.

 

 

Bolagsstämma

Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

 

Vid senaste årsstämma den 10 maj 2012 i Markaryd deltog 340 aktieägare, representerande 48% av antalet aktier och 74% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.

 

Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

 

Vid årsstämman 2012 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B, att användas som betalning vid bolagets förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2013 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 % av antalet vid årsstämman utgivna aktier av serie B.

 

 

Styrelsen från vänster Anders Pålsson, Hans Linnarson, Georg Brunstam, Gerteric Lindquist,
Arvid Gierow och Eva-Lotta Kraft.


Styrelsens arbetssätt

I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.

 

Styrelsen utgörs av Arvid Gierow (ordförande), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Hans Linnarson, Anders Pålsson samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.

 

NIBEs styrelse bedömer att samtliga styrelseledamöter förutom koncernchefen är oberoende i förhållande till bolaget. Ledamöterna presenteras på sidan 88 i årsredovisningen.

 

Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har också antagit en instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören.

 

Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.

 

Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar också för utvärdering av styrelsens arbete.

Styrelsearbetet

Styrelsen har under 2012 haft fjorton sammanträden varav sju var fysiska sammanträden, fyra per telefon och tre per capsulam. Samtliga sammanträden är protokollförda.

 

Närvaron på styrelsesammanträdena har varit hög då alla styrelseledamöterna har deltagit vid samtliga fysiska sammanträden.

 

På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde;

 

  • Lägesrapport: Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som ej angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
  • Ekonomisk rapport: Genomgång av utsänt rapportpaket.
  • Investeringar: Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
  • Rättsprocesser: Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
  • Förvärv: Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
  • Kommuniké: I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.


Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden enligt följande:

 

  • Bokslut: Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
  • Konstituering: Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
  • Strategi: Styrelsen har i juni strategidiskussioner under två arbetsdagar.
  • Revisionsgenomgång: Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
  • Budget: Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.

Styrelsen erhåller därutöver varje månad en skriftlig rapport om bolagets resultat och ställning. Vidare har verkställande direktören kontinuerligt kontakt med styrelsens ordförande.

 

Utvärdering av styrelsens arbete sker en gång per år.


Externa revisorer

NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.

 

Mazars SET Revisionsbyrå AB omvaldes för ett år på årsstämman 2012 med Bengt Ekenberg som huvudansvarig revisor.

 

Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.

 

Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.

 

Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår Mazars SET Revisionsbyrå framför allt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.

 

Koncernledning

Koncernchefen som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.

 

Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställ- ande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.

 

På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik och andra övergripande policyfrågor.


Affärsområdenas styrning

NIBE består av tre affärsområden. Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område. Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.

 

Beslutsprocess

NIBEs styrelse behandlar alla frågor av betydelse. Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.


Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.

 

Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande

befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande.

 

Besluten avrapporteras till styrelsen.

 

Bolaget har ej någon valberedning (punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (punkt 7.3 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 70% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.

 

Ersättningar

Årsstämman 2012 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen.

 

Styrelsens arvode uppgick under 2012 till 1.200 kkr enligt årsstämmans beslut. Av detta belopp har styrelsens ordförande erhållit 400 kkr. Arvode utgår inte till de styrelsemedlemmar som är anställda i koncernen.

 

Under 2012 uppgick lön och ersättningar till verkställande direktören till 3.403 kkr. Förmånen av fri bil tillkommer. Lön till övriga fyra ledande befattningshavare uppgick till 9.543 kkr. Även för dessa tillkommer förmånen av fri bil. För en nyanställd tillkommer flyttbidrag.

 

Avgångsvederlag

Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.

  

Pensioner

Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. Pensionsåldern för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.

 

Verkställande direktören har ett individuellt försäkringsupplägg motsvarande ITP. För år 2012 innebar det en premie motsvarande 19% av lön upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedel därutöver har verkställande direktören 30% i premieinbetalning motsvarande den premiebestämda ITP-planen, avd 1. Övriga ledande befattningshavare inom koncernen har pensionsförmåner motsvarande ITP-planen för lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver utgår en premie om 30% i enlighet med den premiebestämda ITP-planen, avd 1. Undantag finns för en affärsområdeschef som i egenskap av verkställande direktör har ett individuellt upplägg men med premier motsvarande övriga ledande befattningshavares.

 

Incitamentsprogram

Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias. Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Därutöver kan en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att den ledande befattningshavaren använder denna extra ersättning och ytterligare en månadslön av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier. Ett villkor för den extra ersättningen är att den ledande befattningshavaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall de ledande befattningshavarnas förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande insiderregler. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.

 

Kommunikation med aktiemarknaden

Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.

Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information om NIBE Industrier finns på vår hemsida www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.

Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska analytiker, media och Aktiespararna genomförts.

 

Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2012

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6§ årsredovisningslagen.

 

Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av Koden.

NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.

 

Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policys samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.

 

Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.

 

Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och större enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut.

 

Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om man anser att behov föreligger.

 

Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.4 i Koden).