NIBE Industrier AB’s årsstämma, kommer att hållas den 15 maj 2025 i Markaryd.
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman ska skriftligen begära detta hos styrelsen genom e-mail till
För att kunna tas in i kallelsen och årsstämmans dagordning måste förslaget ha inkommit senast den 1 mars 2025.
NIBE Industrier ABs valberedning inför årsstämman 2025 är utsedd enligt de principer som framgår av det utkast till valberedningsinstruktion Pdf, 100.6 kB. som tagits fram för beslut i samband med årsstämman 2025.
Valberedningen utses och ska bedriva sitt arbete i enlighet med de principer som framgår av utkastet till instruktion.
Inför årsstämman 2025
Inför årsstämman 2025 kommer en grupp bestående av nedanstående personer att fungera som valberedning.
Aktieägare är välkomna att, per e-post, inkomma med förslag till valberedningen på adressen, [email protected]
NIBE Industrier AB’s årsstämma, kommer att hållas den 16 Maj 2024 i Markaryd i Conturas nya braskaminfabrik, Hyltevägen 34, Markaryd.
NIBE Industrier AB’s årsstämma, kommer att hållas den 16 Maj 2023 kl 17.00, i Markaryd i NIBEs nya värmepumpsfabrik, Verkstadsgatan 3.
NIBE Industrier AB’s bolagsstämma, kommer att hölls den 16 Maj 2023 kl 17.00, på Sparbankshallen, Ola Mårtens väg 8, i Markaryd.
NIBE Industrier AB’s årsstämma, Markaryd 11 Maj 2021.
På grund av fortsatta restriktioner i samband med COVID-19-pandemin, har styrelsen beslutat att årsstämman ska, med stöd av tillfälliga lagregler, genomföras utan personlig närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 11 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.
Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom signering med BankID. Sådana elektroniska röster måste avges senast måndagen den 10 maj 2021.
Extra bolagsstämma i NIBE Industrier AB kommer att hållas onsdagen den 16 december 2020
På grund av fortsatta restriktioner i samband med COVID-19-pandemin, har styrelsen beslutat att extra bolagsstämma ska, med stöd av tillfälliga lagregler, genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 16 december 2020, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.
NIBE Industrier AB’s bolagsstämma, kommer att hållas den 14 Maj 2020 kl 17.00, på Sparbankshallen, Ola Mårtens väg 8, i Markaryd.
Extra Bolagsstämma 2020
NIBE Industrier AB’s bolagsstämma, kommer att hållas den 14 Maj 2020 kl 17.00, på Sparbankshallen, Ola Mårtens väg 8, i Markaryd.
Årsstämma 2020
NIBE Industrier AB’s bolagsstämma, kommer att hållas den 14 Maj 2020 kl 17.00, på Sparbankshallen, Ola Mårtens väg 8, i Markaryd.
Årsstämma 2019
Extra bolagsstämma i NIBE Industrier AB kommer att hållas onsdagen den 16 december 2020
Årsstämma 2018
Årsstämma 2017
Extra bolagsstämma 2016
Årsstämma 2016
Årsstämma 2015
Tidigare års protokoll från Årsstämmor
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida i enlighet med Marknadsmissbruksförordningen och övriga legala krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2023, 160 650 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationerna ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 20% av kapitalet och 46% av rösterna dels familjen Schörling med 7% av kapitalet och 19% av rösterna dels åtta olika institutionella investerare med tillsammans 25% av kapitalet och 12% av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 52% av kapitalet och 77% av rösterna. Ingen individuell aktieägare har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som representerar 10% eller mer av röstetalet för samtliga aktier i NIBE.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman bestämmer antalet styrelseledamöter och revisorer, väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma, den 16 maj 2023 i Markaryd, deltog 1 859 aktieägare varav 713 aktieägare deltog personligen och 1 146 aktieägare deltog via ombud. 62% av antalet aktier och 81% av det totala antalet röster i bolaget var representerande. Vid årsstämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från årsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2023 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2024 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10% av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den ska vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar. All kurspåverkande information liksom information om genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
I anslutning till offentliggörande av kvartalsrapporter ges press- och analytikerkonferenser. Dialog med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna sker också kontinuerligt.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Till styrelse valdes vid årsstämman 2023 Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Anders Pålsson, Jenny Larsson, Eva Karlsson och Eva Thunholm samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Georg Brunstam, styrelseledamot sedan 2003, avled i september 2023. Detta innebar att antalet styrelseledamöter kom att uppgå till sex, istället för de sju som valdes vid årsstämman 2023. Förutom koncernchefen har ingen av styrelseledamöterna varit anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen. Ledamöterna presenteras på sidan 190 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer drivande i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2023 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 7.3 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 65% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter och besitter nödvändig kompetens, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden. Koncernchefen (som också är styrelseledamot) deltar inte i styrelsens arbete med de uppgifter som annars utförs av ett ersättningsutskott.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Styrning av koncernens
hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomidirektör och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men NIBE är även skyldigt att efterleva regional och internationell rätt. Även frivilliga åtaganden som UN Global Compact och FNs globala hållbarhetsmål – Agenda 2030 är styrande.
NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.
Uppförandekod
NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.
Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 12-13.
Alla anställda får den tryckta versionen på det lokala språket. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.
Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på webbplatsen nibe.com.
Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.
NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda med flera, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga oegentligheter utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.
Policy för sammansättning av styrelsen / mångfaldspolicy
NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år 2023 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) och då med beaktande av mångfaldspolicyn för styrelsen. Resultatet av utvärderingen är att styrelsens sammansättning anses ändamålsenlig enligt policyn.
Ersättningar 2023
Årsstämman 2023 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga ersättningen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt ska berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som avviker från NIBE-koncernens ovan angivna ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av
finansiella rapporteringen 2023
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policyer samlade i en ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Uppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag har styrelsen också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger. En sammanfattning av revisorernas genomgång av utvalda kontroller ska också presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut.
Under 2023 har projektet för förstärkning och intern utvärdering av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (Avd III punkt 8.1 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Jonas Nihlberg är sedan årsstämman 2021 huvudansvarig revisor.
Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG framför allt med rådgivning i redovisnings- och skattefrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 9 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete under 2023
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.
Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.
Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut
Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering
Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi
Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång
Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget
Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt Marknadsmissbruksförordningen och övriga krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2022, 125 980 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationerna ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 20% av kapitalet och 46% av rösterna dels familjen Schörling med 7% av kapitalet och 19% av rösterna dels åtta olika institutionella investerare med tillsammans 27% av kapitalet och 13% av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 54% av kapitalet och 78% av rösterna. Ingen individuell aktieägare har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som representerar minst 10% av röstetalet för samtliga aktier i NIBE.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma, den 17 maj 2022 i Markaryd, deltog 1.409 aktieägare varav 452 aktieägare deltog personligen och 957 aktieägare deltog via ombud. 59% av antalet aktier och 79% av det totala antalet röster i bolaget var representerande. Vid årsstämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från årsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2022 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2023 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10% av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den ska vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. All kurspåverkande information liksom information om alla genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
I anslutning till offentliggörande av kvartalsrapporter ges press- och analytikerkonferenser. Dialog med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna sker också kontinuerligt.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sju ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2022 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Anders Pålsson, Jenny Larsson, Eva Karlsson och Eva Thunholm samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen. Ledamöterna presenteras på sidan 192 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer drivande i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2022 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 65% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter och besitter nödvändig kompetens, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden. Koncernchefen (som också är styrelseledamot) deltar inte i styrelsens arbete med de uppgifter som annars utförs av ett ersättningsutskott.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Styrning av koncernens
hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomidirektör och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva regional och internationell rätt men frivilliga åtaganden som UN Global Compact och FNs globala hållbarhetsmål – Agenda 2030 ingår också.
NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.
Uppförandekod
NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.
Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 12-13.
Alla anställda får den tryckta versionen på det lokala språket. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.
Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på webbplatsen nibe.com.
Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.
NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda med flera, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga oegentligheter utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.
Policy för sammansättning av styrelsen / mångfaldspolicy
NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år 2022 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) och då med beaktande av mångfaldspolicyn för styrelsen. Resultatet av utvärderingen är att styrelsens sammansättning anses ändamålsenlig enligt policyn.
Ersättningar 2022
Årsstämman 2022 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga ersättningen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av
finansiella rapporteringen 2022
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policyer samlade i en ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Uppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger.
Under 2022 har projektet för förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (Avd III punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Jonas Nihlberg är sedan årsstämman 2021 huvudansvarig revisor.
Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisnings- och skattefrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 9 i årsredovisningen.
Inför årsstämman 2023, har NIBE genomfört en obligatorisk revisionsupphandling utifrån bestämmelserna i artikel 16 i EUs förordning 537/2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse.
Styrelsens arbete under 2022
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.
Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.
Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut
Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering
Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi
Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång
Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget
Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt Marknadsmissbruksförordningen och övriga krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade
på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december
2021, 89.827 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess
Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i
Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om
det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationerna
”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med
20% av kapitalet och 46% av rösterna dels familjen Schörling med 7%
av kapitalet och 19% av rösterna dels åtta olika institutionella investerare
med tillsammans 31% av kapitalet och 15% av rösterna. Tillsammans
innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna
58% av kapitalet och 80% av rösterna. Ingen individuell aktieägare
har ett direkt eller indirekt aktieinnehav som representerar minst
10% av röstetalet för samtliga aktier i NIBE.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Den 11 maj 2021 hölls årsstämma i NIBE. Mot bakgrund av Covid-19-pandemin
genomfördes stämman enbart genom poströstning. 63%
av antalet aktier och 82% av det totala antalet röster i bolaget var
representerande via poströstning. Protokoll från bolagsstämman
samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur
många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och
inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande
av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2021 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen
att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas
för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet
gäller intill årsstämman 2022 och är begränsat till att sammanlagt
omfatta högst 10% av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Vid årsstämman 2021 beslöts även att ändra bolagsordningen
vad gäller gränser för antalet aktier samt att dela upp bolagets aktier
genom aktiesplit, oavsett serie, varvid en befintlig aktie delades i
fyra aktier.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så
önskar i skriftlig form. All kurspåverkande information liksom information
om alla genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden.
All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.
com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt
som de offentliggörs.
I anslutning till offentliggörande av kvartalsrapporter ges pressoch
analytikerkonferenser. Dialog med såväl svenska som utländska
investerare och analytiker, media och Aktiespararna sker också kontinuerligt.
Under året har detta skett digitalt.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2021 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande),
Georg Brunstam, Anders Pålsson, Jenny Sjödahl, Jenny Larsson
samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen
är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i
bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende
i förhållande till bolaget förutom koncernchefen. Ledamöterna presenteras
på sidan 183 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning
som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens
mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen
har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens
ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin
särskilda kompetens och erfarenhet, mer drivande i vissa frågor än
andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar
för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av
bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar
vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom
planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar
i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året.
Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt
aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten
i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga
ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet
i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet.
Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna
och resultatet av undersökningen presenteras därefter för
hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag
på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i
de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2021 har
visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande
kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades
bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation,
internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören
och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning
och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig
kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden),
något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott
(Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer
Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen
med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka
65% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med
varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions-
och ersättningsutskottets uppgifter och besitter nödvändig
kompetens, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive
Koden. Koncernchefen (som också är styrelseledamot) deltar inte i
styrelsens arbete med de uppgifter som annars utförs av ett ersättningsutskott.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande
direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen
och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion
avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande
direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande
direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv,
nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information,
personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget
resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse
där koncernchefen är ordförande.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande
verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen
i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse
sammanträder en gång per kvartal
Styrning av koncernens
hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet
som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomidirektör
och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel
miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva
regional och internationell rätt men frivilliga åtaganden som UN Global
Compact och FNs globala hållbarhetsmål – Agenda 2030 ingår
också.
NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att
risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos
myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören
rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar
för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal
styrelsenivå.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa
hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs.
Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen
i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs.
Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar
hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras
både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen.
Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa
upp att föreslagna åtgärder vidtas.
Uppförandekod
NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio
principerna i UN Global Compact.
Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar
och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång
tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen
återfinns på sida 12-13.
Alla anställda får den tryckta versionen på det lokala språket. När
ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att
kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.
Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter
på webbplatsen nibe.com.
Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-,
miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa
regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s
Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och
lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras
kunskaper eller mandat inte räcker till.
NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens
anställda, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga
avvikelser från NIBEs värderingar, affärsprinciper och tillämplig
lagstiftning utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens
anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna
anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare
som även leder utredningen av desamma.
Mångfaldspolicy
NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig
samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som
bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och
risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter
ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att
uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig
styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska
präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas
kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund.
Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig
sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet
och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år
2021 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga
utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) och då
med beaktande av mångfaldspolicyn. Resultatet av utvärderingen är
att styrelsens sammansättning anses ändamålsenlig enligt policyn.
Ersättningar 2021
Årsstämman 2021 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet
till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning
till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen
samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen
men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande
direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare
beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens
ordförande och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten
avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar
till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare
återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning
som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga ersättningen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver
kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning
att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare
ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av
NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att
medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst
tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier
ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande
regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas
inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som
förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram
som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper.
Information om principerna för ersättningar till
ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens
ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande
direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid
uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden
äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande
tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller
lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner
för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare
kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och
fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares
pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier
vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av
finansiella rapporteringen 2021
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden
för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella
rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens
i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade
styr- och kontrollsystem.
Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering,
finns interna instruktioner och policyer samlade i en ekonomihandbok
som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system
som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen
och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer.
Uppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning,
rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå
som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad
revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna
årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga
rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall
upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning
av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen
vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut.
Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision
av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger.
Under 2021 har projektet för förstärkning av den interna
kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad
kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation
avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens
bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion
(internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman
2013 uppdraget som bolagets revisorer. Jonas Nihlberg är sedan
årsstämman 2021 huvudansvarig revisor.
Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade
styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från
granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till
styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt
med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning
i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns
i not 9 i årsredovisningen.
Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.
Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut
Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering
Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi
Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång
Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget
Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt Marknadsmissbruksförordningen och övriga krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2020, 57.956 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 21% av kapitalet och 46% av rösterna dels Melker Schörling med 9% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 28% av kapitalet och 13% av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 58% av kapitalet och 79% av rösterna. Direkt eller indirekt aktieinnehav som representerar minst 10% av röstetalet för samtliga aktier i NIBE har endast Melker Schörling.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 14 maj 2020 i Markaryd deltog 412 aktieägare, varav 33 personligen närvarande och 379 närvarande genom ombud. De 412 aktieägarna representerande 60% av antalet aktier och 80% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2020 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2021 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10% av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Den 16 december 2020 hölls extra bolagsstämma i NIBE, varvid beslut om aktieutdelning fattades. Mot bakgrund av Covid-19-pandemin genomfördes stämman enbart genom poströstning. 699 aktieägare deltog i stämman. Dessa representerade 59% av antalet aktier och 80% av det totala antalet röster i bolaget.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. All kurspåverkande information liksom information om alla genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
I anslutning till offentliggörande av kvartalsrapporter ges press- och analytikerkonferenser. Dialog med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna sker också kontinuerligt. Under året har detta skett digitalt.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2020 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Anders Pålsson, Jenny Sjödahl, Jenny Larsson samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen och Georg Brunstam på grund av sin befattning i Melker Schörling AB, vilket ägs av en av huvudägarna. Ledamöterna presenteras på sidan 181 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer drivande i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2020 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 66% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter och besitter nödvändig kompetens, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden. Koncernchefen (som också är styrelseledamot) deltar inte i styrelsens arbete med de uppgifter som annars utförs av ett ersättningsutskott.
Styrelsens arbete under 2020
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.
Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.
Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut
Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering
Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi
Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång
Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget
Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Styrning av koncernens hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomi- direktör och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva regional och internationell rätt men frivilliga åtaganden som UN Global Compact och FNs globala hållbarhetsmål – Agenda 2030 ingår också.
NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.
Uppförandekod
NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.
Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 30-31.
Alla anställda får den tryckta versionen på det lokala språket. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.
Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på webbplatsen nibe.com.
Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.
NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga avvikelser från NIBEs värderingar, affärsprinciper och tillämplig lagstiftning utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.
Mångfaldspolicy
NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år 2020 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) och då med beaktande av mångfaldspolicyn. Resultatet av utvärderingen är att styrelsens sammansättning anses ändamålsenlig enligt policyn.
Ersättningar 2020
Årsstämman 2020 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga ersättningen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2020
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policyer samlade i en ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Uppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger.
Under 2020 har projektet för förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Dan Kjellqvist är sedan årsstämman 2016 huvudansvarig revisor.
Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 9 i årsredovisningen.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och god sed på aktiemarknaden.
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt Marknadsmissbruksförordningen och övriga krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga de
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2019, 51.722 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 21% av kapitalet och 46% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 26% av kapitalet och 13% av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 58% av kapitalet och 79% av rösterna.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 14 maj 2019 i Markaryd deltog 546 aktieägare, representerande 53% av antalet aktier och 77% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2019 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2020 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10% av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets information till aktiemarknaden. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. All kurspåverkande information liksom information om alla genomförda förvärv offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2019 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Anders Pålsson, Helene Richmond, Jenny Sjödahl samt Gerteric Lindquist. Enligt Koden får högst en styrelseledamot arbeta i bolagets ledning eller i ledningen av bolagets dotterbolag. Gerteric Lindquist är både koncernchef och styrelseledamot. Den 1 november 2019 tillträdde Helene Richmond som VD för dotterbolaget Enertech AB. Detta innebär att från och med den 1 november 2019 har två av styrelsens ledamöter varit operativt verksamma i koncernen. Helene Richmond lämnar emellertid styrelsen i samband med bolagsstämman 2020. Under perioden 1 november fram till årsstämman 2020 har Helene Richmond varken hittills deltagit i eller kommer under de kvarvarande veckorna att delta i några diskussioner eller beslut avseende Enertech AB.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen, Helene Richmond (från och med den 1 november 2019) som båda är anställda i koncernen liksom Georg Brunstam på grund av sin befattning i Melker Schörling AB, vilket ägs av en av huvudägarna. Ledamöterna presenteras på sidan 124 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer drivande i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2019 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 66% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
Styrelsens arbete under 2019
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.
Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.
Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut
Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering
Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi
Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång
Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget
Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Styrning av koncernens hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomi- direktör och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva regional och internationell rätt samt frivilliga åtaganden som UN Global Compact.
NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.
Uppförandekod
NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.
Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 25.
Alla bolag får den tryckta versionen på det lokala språket. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.
Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på webbplatsen nibe.com.
Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.
NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga avvikelser från NIBEs värderingar, affärsprinciper och tillämplig lagstiftning utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.
Mångfaldspolicy
NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år 2019 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”).
Ersättningar 2019
Årsstämman 2019 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande och i enlighet med riktlinjerna antagna av stämman. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig ersättning som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga ersättningen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2019
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och Policyer samlade i en ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger.
Under 2019 har projektet för förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Dan Kjellqvist är sedan årsstämman 2016 huvudansvarig revisor.
Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt Marknadsmissbruksförordningen och övriga krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm,
sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 28 december 2018, 44.422 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 21% av kapitalet och 47% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 22% av kapitalet och 11% av rösterna. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 54% av kapitalet och 78% av rösterna.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 16 maj 2018 i Markaryd deltog 601 aktieägare, representerande 51% av antalet aktier och 72% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2018 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2019 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 % av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2018 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Anders Pålsson, Helene Richmond, Jenny Sjödahl samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen och Georg Brunstam på grund av sin befattning i Melker Schörling AB, vilket ägs av en av huvudägarna. Ledamöterna presenteras på sidan 136 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer insatta i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2018 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar frågor av övergripande karaktär.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har inte någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 67% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.
Lägesrapport
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som inte angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
Ekonomisk rapport
Genomgång av utsänt rapportpaket.
Investeringar
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
Rättsprocesser
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
Förvärv
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
Kommuniké
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
Intern kontroll
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
Intern kontroll
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Styrning av koncernens hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomidirektör och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva regional och internationell rätt samt frivilliga åtaganden som UN Global Compact.
NIBEs styrelse har det yttersta ansvaret för att säkerställa att risker hanteras och att hållbarhetsarbetet uppfyller kraven hos myndigheter, aktieägare och andra intressenter. Verkställande direktören rapporterar till styrelsen. Affärsområdescheferna ansvarar för att kommunicera och genomföra det strategiska arbetet på lokal styrelsenivå.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen bedriver även strategiskt arbete och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Förbättringsbehov eller avvikelser dokumenteras och rapporteras både till det enskilda bolaget, affärsområdescheferna och koncernledningen. Respektive affärsområdeschef ansvarar för att följa upp att föreslagna åtgärder vidtas.
Uppförandekod
NIBE har en uppförandekod som speglar NIBE-kulturen och de tio principerna i UN Global Compact.
Uppförandekoden återges i NIBEs skrifter om affärsprinciper, värderingar och arbetssätt och innehållet i dessa är baserat på en lång tradition av ärligt och uppriktigt affärsbeteende. Informationen återfinns på sida 43.
Alla bolag får den tryckta versionen på det lokala språket. När ett nytt bolag kommer in i koncernen är bolagsledningen skyldig att kommunicera och implementera uppförandekoden i organisationen.
Uppförandekoden är tillgänglig för externa parter och intressenter på webbplatsen nibe.com.
Alla verksamheter följer nationell lagstiftning, till exempel finans-, miljö- och arbetslagstiftning och är också skyldiga att följa regional och internationell lag samt frivilliga förbindelser som FN:s Global Compact. Ledningen har ansvaret att söka råd om etiskt och lagligt beteende enligt fastställda eskaleringsförfaranden, när deras kunskaper eller mandat inte räcker till.
NIBE har en visselblåsarfunktion genom vilken samtliga koncernens anställda, konfidentiellt, kan rapportera misstankar om allvarliga avvikelser från NIBEs värderingar, affärsprinciper och tillämplig lagstiftning utan risk för repressalier. I syfte att säkerställa visselblåsarens anonymitet samt en korrekt och säker hantering av inkomna anmälningar, mottas visselblåsarärenden av en extern mottagare som även leder utredningen av desamma.
Mångfaldspolicy
NIBE har antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år 2018 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”).
Ersättningar 2018
Årsstämman 2018 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga lönedelen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att medarbetaren använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2018
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6 § årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policyer samlade i en ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om styrelsen anser att behov föreligger.
Under 2018 har projektet för förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Dan Kjellqvist är sedan årsstämman 2016 huvudansvarig revisor.
Huvudansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt gällande krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 29 december 2017, 40.745 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 22% av kapitalet och 47% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt sju olika institutionella investerare med tillsammans 21% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 54% av kapitalet och 77% av rösterna.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 11 maj 2017 i Markaryd deltog 663 aktieägare, representerande 52% av antalet aktier och 76% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2017 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2018 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 % av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2017 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Anders Pålsson, Helene Richmond samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att alla styrelseledamöter är oberoende i förhållande till bolaget förutom koncernchefen och Georg Brunstam på grund av sin befattning i Melker Schörling AB, vilket ägs av en av huvudägarna. Ledamöterna presenteras på sidan 112 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter.
Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer insatta i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2017 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar alla frågor av betydelse.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har ej någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 70% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
Styrelsens arbete under 2017
Lägesrapport | Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som ej angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten. |
Ekonomisk rapport | Genomgång av utsänt rapportpaket. |
Investeringar | Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag. |
Rättsprocesser | Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns. |
Förvärv | Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt. |
Kommuniké | I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet. |
Intern kontroll | Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen. |
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit.
Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Styrning av koncernens hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomidirektör och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva regional och internationell rätt samt frivilliga åtaganden som Global Compact.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma policyer och riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen driver även arbetet strategiskt och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Mångfaldspolicy
NIBE har under året antagit en mångfaldspolicy för styrelsen.
NIBEs styrelse ska som helhet ha en för styrelsearbetet ändamålsenlig samlad kompetens och erfarenhet för den verksamhet som bedrivs samt för att kunna identifiera och analysera möjligheter och risker för koncernen. Vid nominering och val av nya styrelseledamöter ska den enskilda ledamotens lämplighet beaktas i syfte att uppnå en styrelse med den samlade kompetens som krävs för en ändamålsenlig styrning av koncernen. Styrelsens sammansättning ska präglas av mångsidighet och bredd avseende de valda ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön, ålder, utbildning och yrkesbakgrund. Målsättningen med policyn är att åstadkomma en ändamålsenlig sammansättning av styrelsen med hänsyn till bolagets verksamhet och förhållande i övrigt. Styrelsens sammansättning har under år 2017 utvärderats bland annat inom ramen för styrelsens egna årliga utvärdering (redovisad ovan under ”Styrelsens arbetssätt”) ,
Ersättningar 2017
Årsstämman 2017 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande.
Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga lönedelen är begränsad till fyra månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att dessa medarbetare använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper.
Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytter- ligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2017
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6§ årsredovisningslagen.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policyer samlade i en ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om man anser att behov föreligger.
Under 2017 har projektet för förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Dan Kjellqvist är sedan årsstämman 2016 huvudansvarig revisor.
Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), NASDAQ Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt gällande krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
Ägande
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 30 december 2016, 34.486 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 22% av kapitalet och 47% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt sju olika institutionella investerare med tillsammans 20% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 53% av kapitalet och 77% av rösterna.
Bolagsstämman
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 12 maj 2016 i Markaryd deltog 384 aktieägare, representerande 53% av antalet aktier och 71% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2016 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2017 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 % av antalet vid årsstämman utgivna aktier.
Den 3 oktober 2016 hölls även en extra bolagsstämma. Skälet till den extra bolagsstämman var att godkänna styrelsens beslut från den 30 augusti 2016 att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för NIBE:s aktieägare samt att besluta om en ändring av bolagsordningen vad gäller aktiekapitalets gränser och antalet aktier, i syfte att kunna genomföra nyemissionen. Företrädesemissionen fulltecknades och därigenom tillfördes NIBE ett belopp om 3.024 Mkr och bolagets aktiekapital ökade från 69 Mkr till 79 Mkr.
Kommunikation med aktiemarknaden
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
Styrelsens arbetssätt
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2016 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Anders Pålsson, Helene Richmond samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att samtliga styrelseledamöter förutom koncernchefen är oberoende i förhållande till bolaget. Ledamöterna presenteras på sidan 104 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer insatt i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2016 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
Beslutsprocess
NIBEs styrelse behandlar alla frågor av betydelse.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har ej någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 70% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
Styrelsens arbete under 2016
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde.
Lägesrapport
|
Redogörelse för väsentliga händelser för verksamheten som ej angivits i den distribuerade skriftliga lägesrapporten.
|
Ekonomisk rapport
|
Genomgång av utsänt rapportpaket.
|
Investeringar
|
Beslut avseende investeringar överstigande 10 Mkr baserat på utsänt underlag.
|
Rättsprocesser
|
Genomgång av nya eller pågående rättsprocesser i det fall sådana finns.
|
Förvärv
|
Redogörelse för pågående förvärvsdiskussioner samt beslut om förvärv av företag när det är aktuellt.
|
Kommuniké
|
I förekommande fall genomgång av förslag till extern rapport för publicering efter mötet.
|
Intern kontroll
|
Redogörelse för arbetet med den interna kontrollen.
|
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden
Februari
Bokslut Sammanträdet i februari behandlar det gångna årets bokslut. Bolagets revisor redovisar vid detta tillfälle sina synpunkter till hela styrelsen.
Maj
Konstituering Efter årsstämman konstituerar sig styrelsen och behandlar styrelsens arbetsordning samt beslutar om firmateckning.
Augusti
Strategi Styrelsen har i augusti strategidiskussioner under två arbetsdagar.
November
Revisionsgenomgång Bolagets revisor redogör i november för interim revision för perioden januari – september.
December
Budget Styrelsen tar kring årsskiftet ställning till koncernens budget för det kommande året.
Koncernledning
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
Affärsområdenas styrning
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Styrning av koncernens hållbarhetsarbete
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet rapporterar till Hållbarhetsrådet som förutom arbetsgruppen består av VD, ekonomidirektör och affärsområdeschefer.
Stora delar av arbetet är reglerat i nationell lagstiftning, som till exempel miljölagar och arbetsrätt men vi är även skyldiga att efterleva regional och internationell rätt samt frivilliga åtaganden som Global Compact.
Ledningen på respektive bolag har ansvaret för det operativa hållbarhetsarbetet lokalt och för att koncernens riktlinjer efterlevs. Dessa rapporterar till affärsområdescheferna inom respektive område.
Koncernens arbetsgrupp för hållbarhet besöker regelbundet bolagen i koncernen för att följa upp att gemensamma policyer och riktlinjer efterlevs. Arbetsgruppen driver även arbetet strategiskt och föredrar hållbarhetsfrågorna för styrelserna på koncern- och affärsområdesnivå.
Ersättningar 2016
Årsstämman 2016 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Incitamentsprogram
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias.
Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att dessa medarbetare använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande insiderregler. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper.
Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Pensioner
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag.
Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Enligt bolagets policy görs inga ytterligare inbetalningar av pensionspremier vid fortsatt arbete efter 65 års ålder.
Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2016
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6§ årsredovisningslagen.
Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av Koden.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policies samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om man anser att behov föreligger.
Under 2016 har projektet för översyn och förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
Externa revisorer
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer. Dan Kjellqvist är sedan årsstämman 2016 huvudansvarig revisor.
Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt gällande krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq OMX Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2015, 21.430 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 24% av kapitalet och 48% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 20% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 55% av kapitalet och 78% av rösterna.
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på Nasdaq OMX Stockholm, sedan 1997.
NIBEs aktier av serie B är sedan augusti 2011 också sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2015, 21.430 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 24% av kapitalet och 48% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 20% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 55% av kapitalet och 78% av rösterna.
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2015 utgjorts av Hans Linnarson (ordförande), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Anders Pålsson, Helene Richmond samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att samtliga styrelseledamöter förutom koncernchefen är oberoende i förhållande till bolaget. Ledamöterna presenteras på sidan 93 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har härutöver inte inom sig gjort någon fördelning av styrelsens ansvarsområden. Vissa styrelseledamöter är dock, på grund av sin särskilda kompetens och erfarenhet, mer insatt i vissa frågor än andra.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut.
Styrelsen genomför årligen en utvärdering av styrelsearbetet. Utvärderingen sker genom en enkätundersökning till styrelseledamöterna och resultatet av undersökningen presenteras därefter för hela styrelsen som mot denna bakgrund tar fram konkreta förslag på hur styrelsearbetet kan utvecklas, förbättras och effektiviseras i de delar där sådant behov finns. Styrelseutvärderingen för 2015 har visat på ett öppet och konstruktivt styrelseklimat med en väl fungerande kontroll och beslutsprocess. I utvärderingen granskades bland annat styrelsens sammansättning, arbetsformer, kommunikation, internkontroll, styrelsens utvärdering av verkställande direktören och övrig bolagsledning samt behov av kommittéer.
NIBEs styrelse behandlar alla frågor av betydelse.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har ej någon valberedning (Avd III punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (Avd III punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (Avd III punkt 7.2 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 70% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
Koncernchefen, som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget, har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit.
Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Årsstämman 2015 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias. Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att dessa medarbetare använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande insiderregler.
Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. Pensionsåldern för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6§ årsredovisningslagen.
Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av Koden.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policies samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om man anser att behov föreligger.
Under 2015 har projektet för översyn och förstärkning av den interna kontrollen fortsatt. Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.3 i Koden).
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med Alf Svensson som huvudansvarig revisor, innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer.
Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt gällande krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, sedan 1997.
NIBE-aktien är sedan augusti 2011 också sekundärnoterad på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade, per 31 december 2014, 21.116 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet.
De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 24% av kapitalet och 48% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 20% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 55% av kapitalet och 78% av rösterna.
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 15 maj 2014 i Markaryd deltog 451 aktieägare, representerande 52% av antalet aktier och 74% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2014 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2015 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 % av antalet vid årsstämman utgivna aktier av serie B.
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurs- påverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen har under 2014 utgjorts av Arvid Gierow (ordförande), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Hans Linnarson, Anders Pålsson samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att samtliga styrelseledamöter förutom koncernchefen är oberoende i förhållande till bolaget. Ledamöterna presenteras på sidan 93 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har också antagit en instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar också för utvärdering
NIBEs styrelse behandlar alla frågor av betydelse.
Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Bolaget har ej någon valberedning (punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (punkt 7.3 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 70% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
Koncernchefen som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören som styrelsen antagit.
Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
NIBE består av tre affärsområden.
Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område.
Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
Årsstämman 2014 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias. Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att dessa medarbetare använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande insiderregler.
Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. Pensionsåldern för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande be-fattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen.
Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6§ årsredovisningslagen.
Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av Koden.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policies samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om man anser att behov föreligger.
Under 2014 har ett projekt pågått i syfte att se över och ytterligare förstärka den interna kontrollen.Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.4 i Koden).
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB, med Alf Svensson som huvudansvarig revisor. innehar sedan årsstämman 2013 uppdraget som bolagets revisorer.
Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Till årsstämman i NIBE Industrier AB (publ)
Organisationsnummer 556374-8309
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2014 på sidorna 89-92 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisninglagen.
Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en västentlig mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revison enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.
Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen ocn koncernredovisningen.
Markaryd den 26 mars 2015
KPMG AB
Alf Svensson
Auktoriserad revisor
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med den. Gällande kod finns tillgänglig på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt gällande krav.
Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisorer tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, sedan 1997. NIBE-aktien är sedan augusti 2011 också sekundärnoterad på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade per 31 december 2013 18.267 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE. Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet. De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 24% av kapitalet och 48% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 21% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 56% av kapitalet och 78% av rösterna.
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 15 maj 2013 i Markaryd deltog 386 aktieägare, representerande 54% av antalet aktier och 76% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller några bestämmelser vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2013 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B i bolaget, att användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2014 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 % av antalet vid årsstämman utgivna aktier av serie B.
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen utgörs av Arvid Gierow (ordförande), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Hans Linnarson, Anders Pålsson samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseleda- möterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att samtliga styrelseledamöter förutom koncernchefen är oberoende i förhållande till bolaget. Ledamöterna presenteras på sidan 89 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har också antagit en instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar också för utvärdering av styrelsens arbete.
Styrelsen har under 2013 haft tio sammanträden varav åtta var fysiska sammanträden och två per telefon. Samtliga sammanträden är protokollförda.
Närvaron på styrelsesammanträdena har varit hög då alla styrelseledamöterna har deltagit vid samtliga sammanträden.
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde;
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden enligt följande:
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB nyvaldes på årstämman 2013 för tiden intill slutet av nästa årstämma med Alf Svensson som huvudansvarig revisor. Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår KPMG AB framför allt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Koncernchefen som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställ- ande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik, hållbarhet och andra övergripande policyfrågor.
NIBE består av tre affärsområden. Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område. Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
NIBEs styrelse behandlar alla frågor av betydelse. Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande. Besluten avrapporteras till styrelsen.
Bolaget har ej någon valberedning (punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (punkt 7.3 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 70% av bolagets röster och som dess utom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
Årsstämman 2013 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen samt på NIBEs hemsida www.nibe.com.
Information om styrelsens arvode samt lön och andra ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återfinns i not 6 i årsredovisningen.
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. Pensionsåldern för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Information om verkställande direktörens och övriga ledande be-fattningshavares pensionsförmåner återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias. Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Därutöver kan högst en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att dessa medarbetare använder denna extra ersättning och ytterligare ett lika stort belopp av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier över börsen. Ett villkor för den extra ersättningen är att medarbetaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall berörda medarbetares förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande insiderregler. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information finns också på hemsidan www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska investerare och analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
Under hösten arrangerades också en kapitalmarknadsdag på NIBEs tyska verksamhet i Kasendorf, ait-deutschland, där såväl svenska som utländska investerare och analytiker deltog.
Intern kontroll av finansiella rapporteringen 2013.
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6§ årsredovisningslagen.
Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av Koden.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policys samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av utfallet för intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut. Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om man anser att behov föreligger.
Under 2013 har ett projekt initierats i syfte att se över och ytterligare förstärka den interna kontrollen.
Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.4 i Koden).
Till årsstämman i NIBE Industrier AB
Organisationsnummer 556374-8309
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2013 på sidorna 85-88 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisninglagen.
Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en västentlig mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revison enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.
Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen ocn koncernredovisningen.
Markaryd den 27 mars 2014
KPMG AB
Alf Svensson
Auktoriserad revisor
Bolagsstyrningen i NIBE Industrier AB (publ) (”NIBE”) sker via årsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), bolagsordningen, årsredovisningslagen (1995:1554), NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).
Det är god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa Koden. NIBE tillämpar Koden och denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med Koden. Vidare tillhandahåller NIBE information på bolagets hemsida enligt gällande krav.
NIBE har sitt säte i Markaryd och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, sedan 1997. NIBE-aktien är sedan augusti 2011 också sekundärnoterad på SIX Swiss Exchange i Schweiz. NIBE hade per 31 december 2012 16.884 aktieägare exklusive de tidigare aktieägare i Schulthess Group AG som blivit aktieägare i NIBE.
Genom att aktieägarna i Schweiz inte rapporteras till NIBE på individnivå, saknas uppgift om det totala antalet. De tio största aktieägarna utgörs av dels aktieägarkonstellationen ”Nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledning” med 24% av kapitalet och 48% av rösterna dels Melker Schörling med 11% av kapitalet och 20% av rösterna samt åtta olika institutionella investerare med tillsammans 21% av kapitalet och 10% av rösterna, varav en representerar tidigare aktieägare i Schulthess Group AG. Tillsammans innehar därmed de tio största aktieägarkonstellationerna 56% av kapitalet och 78% av rösterna.
Bolagsstämman är NIBEs högsta beslutande organ. Stämman väljer bolagets styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.
Vid senaste årsstämma den 10 maj 2012 i Markaryd deltog 340 aktieägare, representerande 48% av antalet aktier och 74% av det totala antalet röster i bolaget. Vid stämman var styrelsen, verkställande direktören och bolagets revisorer närvarande. Protokoll från bolagsstämman samt gällande bolagsordning finns tillgängliga på bolagets hemsida.
Det finns inga begränsningar i bolagsordningen vad avser hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma och inte heller vad avser tillsättande och entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Vid årsstämman 2012 beslöts om ett bemyndigande till styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ge ut nya aktier av serie B, att användas som betalning vid bolagets förvärv av företag eller verksamheter. Bemyndigandet gäller intill årsstämman 2013 och är begränsat till att sammanlagt omfatta högst 10 % av antalet vid årsstämman utgivna aktier av serie B.
Styrelsen från vänster Anders Pålsson, Hans Linnarson, Georg Brunstam, Gerteric Lindquist,
Arvid Gierow och Eva-Lotta Kraft.
I NIBEs styrelse ingår sex ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelseledamöterna och ordförande för styrelsen väljs årligen av bolagsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Tjänstemän i bolaget deltar vid behov i styrelsens sammanträden som föredragande eller sakkunniga i enskilda ärenden.
Styrelsen utgörs av Arvid Gierow (ordförande), Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Hans Linnarson, Anders Pålsson samt Gerteric Lindquist tillika koncernchef. Förutom koncernchefen är ingen av styrelseledamöterna anställd eller operativt verksam i bolaget.
NIBEs styrelse bedömer att samtliga styrelseledamöter förutom koncernchefen är oberoende i förhållande till bolaget. Ledamöterna presenteras på sidan 88 i årsredovisningen.
Styrelsens arbete styrs av en årligen fastställd arbetsordning som reglerar den inbördes arbetsfördelningen, beslutsordningen inom bolaget, firmateckning, styrelsens mötesordning samt ordförandens arbetsuppgifter. Styrelsen har också antagit en instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören.
Styrelsen övervakar verkställande direktörens arbete samt ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning av bolagets medel är ändamålsenligt uppbyggda. Styrelsen ansvarar vidare för utveckling och uppföljning av bolagets strategier genom planer och mål, beslut om förvärv, större investeringar, tillsättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året. Styrelsen fastställer också budget och ansvarar för årsbokslut.
Ordföranden leder styrelsens arbete så att detta utövas enligt aktiebolagslagen och andra relevanta lagar. Denne följer verksamheten i dialog med verkställande direktören och ansvarar för att övriga ledamöter får den information som är nödvändig för hög kvalitet i diskussion och beslut. Ordföranden ansvarar också för utvärdering av styrelsens arbete.
Styrelsen har under 2012 haft fjorton sammanträden varav sju var fysiska sammanträden, fyra per telefon och tre per capsulam. Samtliga sammanträden är protokollförda.
Närvaron på styrelsesammanträdena har varit hög då alla styrelseledamöterna har deltagit vid samtliga fysiska sammanträden.
På styrelsens agenda finns ett antal fasta punkter som behandlas vid varje styrelsesammanträde;
Varje ordinarie styrelsesammanträde har ett huvudämne som dominerar mötestiden enligt följande:
Styrelsen erhåller därutöver varje månad en skriftlig rapport om bolagets resultat och ställning. Vidare har verkställande direktören kontinuerligt kontakt med styrelsens ordförande.
Utvärdering av styrelsens arbete sker en gång per år.
NIBEs revisorer har valts av årsstämman för en period av ett år.
Mazars SET Revisionsbyrå AB omvaldes för ett år på årsstämman 2012 med Bengt Ekenberg som huvudansvarig revisor.
Ansvarig revisor har löpande tillgång till bolagets justerade styrelseprotokoll och de månadsrapporter som styrelsen erhåller.
Bolagets huvudansvarige revisor redovisar sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av bolagets interna kontroll till styrelsen i sin helhet.
Utöver ordinarie revisionsuppgifter bistår Mazars SET Revisionsbyrå framför allt med genomgångar (Due diligence) vid företagsförvärv och rådgivning i redovisningsfrågor. Uppgifter om ersättningar till revisorer återfinns i not 5 i årsredovisningen.
Koncernchefen som också är utsedd av styrelsen till verkställande direktör i moderbolaget har den löpande kontrollen av koncernen och till honom rapporterar de tre affärsområdescheferna.
Verkställande direktören leder verksamheten i enlighet med den instruktion avseende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställ- ande direktören som styrelsen antagit. Utvärdering av verkställande direktörens och koncernledningens arbete sker årligen.
På koncernnivå samordnas finansiering, valutahantering, företagsförvärv, nyetableringar, ekonomistyrning, finansiell information, personalpolitik och andra övergripande policyfrågor.
NIBE består av tre affärsområden. Varje affärsområde har sin operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. För varje affärsområde finns en affärsområdesstyrelse där koncernchefen är ordförande. I styrelserna finns också externa ledamöter med erfarenheter inom respektive område. Varje affärsområdes styrelse har förutom ansvaret för den löpande verksamheten också ansvar för den strategiska utvecklingen i affärsområdet gentemot NIBEs styrelse. Respektive affärsområdesstyrelse sammanträder en gång per kvartal.
NIBEs styrelse behandlar alla frågor av betydelse. Frågor av övergripande karaktär som exempelvis styrelsens sammansättning och arvoden hanteras årligen inför årsstämman, genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna.
Bolagets revisor redovisar sina synpunkter till styrelsen i sin helhet.
Ersättningar till verkställande direktören beslutas av styrelsen men förbereds av styrelsens ordförande efter diskussion med verkställande direktören. Ersättningar till andra ledande
befattningshavare beslutas av verkställande direktören i samråd med styrelsens ordförande.
Besluten avrapporteras till styrelsen.
Bolaget har ej någon valberedning (punkt 2.1 i Koden), något ersättningsutskott (punkt 9.1 i Koden) eller revisionsutskott (punkt 7.3 i Koden). Anledningen till att NIBE inte följer Koden med avseende på valberedning är den tydliga ägarsituationen med två huvudägarkonstellationer som tillsammans har cirka 70% av bolagets röster och som dessutom har goda relationer med varandra. Bolagets styrelse är inte större än att den kan fullgöra revisions- och ersättningsutskottets uppgifter, vilket är förenligt med aktiebolagslagen respektive Koden.
Årsstämman 2012 beslutade om styrelsens arvode och att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Samtidigt redogjordes för och beslutades om principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Information om principerna återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Styrelsens arvode uppgick under 2012 till 1.200 kkr enligt årsstämmans beslut. Av detta belopp har styrelsens ordförande erhållit 400 kkr. Arvode utgår inte till de styrelsemedlemmar som är anställda i koncernen.
Under 2012 uppgick lön och ersättningar till verkställande direktören till 3.403 kkr. Förmånen av fri bil tillkommer. Lön till övriga fyra ledande befattningshavare uppgick till 9.543 kkr. Även för dessa tillkommer förmånen av fri bil. För en nyanställd tillkommer flyttbidrag.
Avgångsvederlag eller andra förmåner finns varken för styrelsens ordförande eller styrelsens ledamöter frånsett verkställande direktören. Uppsägningstiden för verkställande direktören är sex månader vid uppsägning från företagets sida. Utöver lön under uppsägningstiden äger verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare erhåller lön under uppsägningstiden som varierar mellan 6 – 12 månader.
Styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter har inga pensionsförmåner för sina styrelseuppdrag. Pensionsåldern för såväl verkställande direktören som för övriga ledande befattningshavare är 65 år. Det finns inte någon särskild överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.
Verkställande direktören har ett individuellt försäkringsupplägg motsvarande ITP. För år 2012 innebar det en premie motsvarande 19% av lön upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedel därutöver har verkställande direktören 30% i premieinbetalning motsvarande den premiebestämda ITP-planen, avd 1. Övriga ledande befattningshavare inom koncernen har pensionsförmåner motsvarande ITP-planen för lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver utgår en premie om 30% i enlighet med den premiebestämda ITP-planen, avd 1. Undantag finns för en affärsområdeschef som i egenskap av verkställande direktör har ett individuellt upplägg men med premier motsvarande övriga ledande befattningshavares.
Vissa nyckelmedarbetare har som incitament en rörlig lönedel som utgår, om uppställda mål infrias. Den rörliga lönedelen är begränsad till tre månadslöner. Därutöver kan en extra månadslön utgå som ersättning, under förutsättning att den ledande befattningshavaren använder denna extra ersättning och ytterligare en månadslön av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier. Ett villkor för den extra ersättningen är att den ledande befattningshavaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt skall de ledande befattningshavarnas förvärv av NIBE-aktier ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande insiderregler. Verkställande direktören omfattas inte av något incitamentsprogram. I de utländska bolag som förvärvats under de senaste åren har några nyckelmedarbetare incitamentsprogram som i vissa fall avviker från NIBE-koncernens ersättningsprinciper. Information om principerna för ersättningar till ledande befattningshavare återfinns under not 6 i årsredovisningen.
Målsättningen är att hålla en hög nivå på bolagets finansiella information. Den skall vara korrekt och transparent för att skapa ett långsiktigt förtroende för bolaget.
Resultat och finansiell ställning presenteras fyra gånger per år och distribueras liksom årsredovisningen till samtliga aktieägare som så önskar i skriftlig form. Alla genomförda förvärv och annan kurspåverkande information offentliggörs via pressmeddelanden. All finansiell information om NIBE Industrier finns på vår hemsida www.nibe.com. Där presenteras både pressmeddelanden och rapporter samtidigt som de offentliggörs.
Under året har ett flertal träffar med såväl svenska som utländska analytiker, media och Aktiespararna genomförts.
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Koden för den interna kontrollen. Denna rapport om intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen har upprättats i enlighet med 6 kap 6§ årsredovisningslagen.
Intern kontroll har varit en viktig del av bolagsstyrningen redan innan införandet av Koden.
NIBE präglas av enkelhet i juridisk och operativ struktur, transparens i organisation, tydlig ansvarsfördelning och väl fungerande inarbetade styr- och kontrollsystem.
Utöver de externa lagar och regler som NIBE följer, vad avser finansiell rapportering, finns interna instruktioner och policys samlade i en Ekonomihandbok som tillämpas av samtliga bolag i koncernen samt system som syftar till god intern kontroll i den finansiella rapporteringen.
Konsoliderade finansiella rapporter upprättas kvartalsvis i koncernen och dess affärsområden med omfattande analyser och kommentarer. Resultatuppföljning sker även månadsvis.
Ekonomifunktioner och controllers med ansvar för redovisning, rapportering och analys av finansiell utveckling finns på såväl koncernnivå som affärsområdes- och större enhetsnivå.
Förutom lagstadgad revision av årsredovisning samt lagstadgad revision av moderbolag och samtliga dotterbolag genomför revisorerna årligen en översyn av hur bolagen är organiserade, befintliga rutiner och hur de lever upp till givna instruktioner enligt en mall upprättad av koncernledningen och godkänd av styrelsen. En sammanfattning av intern kontroll skall presenteras årligen vid det styrelsesammanträde som behandlar det gångna årets bokslut.
Styrelsen har också möjlighet att under året påkalla specialrevision av utvald verksamhet om man anser att behov föreligger.
Bedömningen är att denna översyn ger ökad kunskap och medvetenhet, tydliga instruktioner och en tydlig organisation avseende intern kontroll. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att det inte funnits behov av någon särskild granskningsfunktion (internrevision) (punkt 7.4 i Koden).
Klicka på bilden för att zooma.