Pressmeddelande

Kallelse till NIBEs årsstämma 2020

Aktieägarna i NIBE Industrier AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020, kl 17.00 i Sparbankshallen, Ola Mårtens väg 8, Markaryd. 

På grund av uppkomna restriktioner i samband med Covid-19 kan vi i år inte erbjuda besök i våra utställningar och det kommer heller inte att serveras någon förtäring i samband med årsstämman. Vi övervakar situationen noga och uppdaterar löpande alla förändringar vad gäller årsstämman på vår hemsida www.nibe.com.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämma har aktieägare, som

dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken för bolaget fredagen den 8 maj 2020,

dels till bolaget anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 8 maj 2020.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan registrering kan vara tillfällig och ska vara verkställd före fredagen den 8 maj 2020. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren i god tid före fredagen den 8 maj 2020 för att omregistrering ska hinna ske. 

Årsstämman hålls på svenska.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras skriftligen under adress NIBE Industrier AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per tel 0433-27 36 00 eller via www.nibe.com.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier och aktieslag samt antal biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig daterad fullmakt tillsammans med anmälan. Fullmakten får vid tidpunkten för stämman inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Ett fullmaktsformulär för detta ändamål tillhandahålls via www.nibe.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon enligt ovan. Fullmakten ska kunna uppvisas i original på begäran. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Som bekräftelse på anmälan kommer NIBE Industrier AB att skicka ett inträdeskort, vilket ska medtagas till stämman och uppvisas vid inregistreringen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

5. Val av en eller två justerare.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens anförande.

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av vid årsstämman 2019 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

9. Beslut om

a)fastställelse av resultaträkningen och balans-räkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

c)ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.

11. Bestämmande av antalet revisorer och revisors-suppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.

12. Bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.

13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerade revisionsbolag.

15. Beslut angående 

a)styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen,

  b) A-aktieägarnas förslag om ändring av bolagsordningen. 

16. Beslut angående styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i sam- band med företagsförvärv.

17. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställ- ningsvillkor för ledande befattningshavare.

18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

A-aktieägarna i bolaget, som tillsammans representerar ca 67 % av rösterna i bolaget, lämnar härmed förslag till beslut i enlighet med punkterna 2, 10, 11, 12, 13, 14 och 15 b) nedan. Styrelsen å sin sida lämnar förslag till beslut i enlighet med punkterna 15 a), 16 och 17 nedan.

Punkt 2 Förslag till val av ordförande vid årsstämma

Till stämmans ordförande föreslås Hans Linnarson.

Punkt 10 Förslag till bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Det föreslås att 6 ordinarie styrelseledamöter och inga suppleanter utses.

Punkt 11 Förslag till bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 12 Förslag till bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna

Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 2.520.000 kronor, varav 840.000 kronor till ordföranden och 420.000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, vilka inte är anställda i koncernen. 

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.

Punkt 13 Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Till styrelseledamöter föreslås omval av ledamöterna Georg Brunstam, Gerteric Lindquist, Hans Linnarson, Anders Pålsson och Jenny Sjödahl samt nyval av Jenny Larsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Linnarson.

Helene Richmond, som varit styrelseledamot sedan 2015, tillträdde den 1 november 2019 som VD för Enertech AB, vilket ingår i NIBE-koncernen. Helene Richmond har mot denna bakgrund avböjt omval vid årsstämman.

Jenny Larsson är född 1973 och är civilingenjör från Uppsala universitet med en Master i Miljö- och Vattenteknik. Jenny Larsson har stor erfarenhet av affärer inom energiområdet och gedigen industriell erfarenhet från ett antal olika befattningar inom Vattenfall och ABB. Sedan januari 2020 är Jenny Larsson VD för ABB Power Grids Sweden AB. Jenny Larsson är också styrelseledamot i Stena Renewable AB och eGain Group AB.

Punkt 14 Förslag till val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag

Till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2021 föreslås revisionsbolaget KPMG AB. Revisionsbolaget KPMG har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser KPMG att utse auktoriserade revisorn Dan Kjellqvist som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

a)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av § 11 i bolagsordningen avseende tidpunkt för avstämningsdag för deltagande vid bolagsstämma enligt nedan med anledning av föreslagna ändringar i aktiebolagslagen.

Nuvarande lydelse

§ 11 Aktieägares och biträdes rätt att delta i bolagsstämma 

Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren till bolaget anmäler det på sätt nu anförts samt därvid anger antalet biträden, ett eller två, som skall deltaga i bolagsstämman. 

Föreslagen lydelse

§ 11 Aktieägares och biträdes rätt att delta i bolagsstämma 

Aktieägare, som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma, skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren till bolaget anmäler det på sätt nu anförts samt därvid anger antalet biträden, ett eller två, som skall deltaga i bolagsstämman. 

b)

A-aktieägarna i bolaget föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av första stycket i § 16 i bolagsordningen avseende hembud enligt nedan. Förslaget innebär att bolagets långa och framgångsrika tradition av att vara oberoende fortsatt möjliggörs genom att bolagets A-aktier kan överföras till kommande generationer. Vidare görs bedömningen att koncernens oberoende, precis som hittills, kommer att vara en avgörande positiv faktor avseende såväl fortsatta företagsförvärv som förmågan att attrahera och behålla nyckelmedarbetare. 

Nuvarande lydelse

§ 16 Hembud 

Övergår aktie av serie A (A-aktie) från en aktieägare till annan aktieägare i bolaget eller till person, som inte förut är aktieägare i bolaget (förvärvaren), skall A-aktien genast, av förvärvaren, hembjudas övriga ägare av A-aktier till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av A-aktien skall därvid styrkas.

Föreslagen lydelse

§ 16 Hembud  

Övergår aktie av serie A (A-aktie) från en aktieägare till annan aktieägare i bolaget eller till person, som inte förut är aktieägare i bolaget (förvärvaren), i andra fall än då A-aktie övergår till A-aktieägares barn, barnbarn eller barnbarnsbarn genom gåva, arv eller testamente, skall A-aktien genast, av förvärvaren, hembjudas övriga ägare av A-aktier till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av A-aktien skall därvid styrkas.

För giltigt beslut av stämman enligt förslagen ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om betalning med apportegendom, att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission får endast ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter. Bemyndigandet innefattar inte rätt för styrelsen att besluta om kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska vara begränsat till att sammanlagt omfatta emission av aktier motsvarande högst 10 % av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att anta följande riktlinjer.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar NIBE-koncernens ledande befatt-ningshavare, det vill säga verkställande direktören, ekonomidirektören och de tre affärsområdescheferna. I den mån styrelseledamot utför arbete för NIBE-koncernen eller något av NIBE-koncernens intressebolag vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (till exempel konsultarvode) för sådant arbete. För det fall inte annat anges nedan omfattar riktlinjerna inte styrelsearvoden, vilka beslutas av bolagsstämman. 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

NIBEs affärsstrategi innebär i korthet att leverera hållbara energilösningar i världsklass. För mer information om bolagets affärsstrategi se www.nibe.com. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av NIBEs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att NIBE kan attrahera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningsvillkor. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ersättning på marknadsmässiga villkor och vara konkurrenskraftigt för att attrahera och behålla personal. 

Ersättningsformerna

Ersättningen ska kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension och annan förmån såsom bilförmån. 

Styrelsearvode ska inte utgå till ledande befattningshavare som är anställda i koncernen. 

Alla ledande befattningshavare, som inte har fyllt 65 år, ska ha pensionsförmåner motsvarande den förmånsbestämda ITP-planen, avd 2, upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver ska utgå en premie med en fast procentsats på 30 % i enlighet med samma principer som i den premiebestämda ITP-planen, avd 1. Pensionspremierna får totalt sett uppgå till högst 35 % av den totala ersättningen. Ledande befattningshavare som har uppnått 65 år är inte berättigade till pensionsförmåner.

Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, livförsäkring och bilförmån och får sammanlagt uppgå till högst 5 % av den totala ersättningen. 

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Ledande befattningshavare ska som incitament kunna ha en rörlig lönedel som utgår om uppställda mål infrias. Dessa mål fastställs av styrelsen och ska vara mätbara och förutbestämda, exempelvis procentuell tillväxt, rörelsemarginal samt rörelsekapitalreduktion. Målen fastställs för ett räkenskapsår i taget. Genom att belöna tydliga och mätbara prestationer kopplade till bolagets finansiella och operativa utveckling, ska de uppställda målen bidra till att motivera de ledande befattningshavarna att uppnå de av bolaget uppställda målen kring affärsstrategier, långsiktighet och hållbarhet. 

Den rörliga lönedelen ska vara begränsad till fyra månadslöner. Därutöver ska en extra månadslön kunna utgå                                                                                                                    som ersättning, under förutsättning att den ledande befattningshavaren använder denna extra ersättning och ytterligare en månadslön av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier. Ett villkor för den extra ersättningen är att den ledande befattningshavaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år och om så inte sker har bolaget rätt att återkräva denna del av ersättningen. Den extra ersättningen som kan utges för att förvärva NIBE-aktier syftar till att öka de ledande befattningshavarnas långsiktighet i bolaget och därigenom gynna bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Normalt kommer de ledande befattningshavarnas förvärv av NIBE-aktier att ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande regler mot marknadsmissbruk. Verkställande direktören ska inte omfattas av något incitamentsprogram. 

Upphörande av anställning

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid.

Uppsägningstiden från företagets sida för verkställande direktören ska vara sex månader. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. 

Övriga ledande befattningshavare ska erhålla lön under uppsägningstid som varierar mellan 6–12 månader. 

Det ska inte finnas någon speciell överenskommelse om att en ledande befattningshavare kan sluta före viss uppnådd pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön. 

Beaktande av lön och anställningsvillkor vid beredning av riktlinjerna

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har genomsnittlig lön och anställningsvillkor för de anställda vid de svenska bolagen inom NIBE-koncernen beaktats genom att uppgift har inhämtats om genomsnittlig lön och anställningsvillkor samt ökningstakt över tid man varit anställd på NIBE. En mycket viktig ytterligare faktor har varit koncernens tillväxt, såväl omsättnings- som resultatmässigt. Dessutom har jämförelse gjorts med andra svenska börsnoterade bolag av samma storlek. Nu nämnda information har varit del av styrelsens beslutsunderlag för att utvärdera skäligheten av riktlinjerna.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för konsulttjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode. 

Hur riktlinjerna har tagits fram

Riktlinjerna har arbetats fram av styrelsen. VD och övriga ledande befattningshavare har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut avseende riktlinjerna. 

Riktlinjerna är föremål för årlig översyn genom personlig kontakt av styrelsens ordförande med de större aktieägarna. 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. 

Förslaget till riktlinjer överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2019. Riktlinjerna har kompletterats med ytterligare information till följd av nytillkomna krav i enlighet med vissa ändringar i aktiebolagslagen. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna. 

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 15, 16 och 17, revisors- yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Markaryd samt på dess hemsida, www.nibe.com, från och med den 23 april 2020 och kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 504 016 622, varav 58 532 590 aktier av serie A och 445 484 032 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 030 809 932.

Markaryd i april 2020

NIBE Industrier AB (publ) 

Styrelsen

För mer information

Gerteric Lindquist CEO, Hans Backman, CFO; +46 (0)433-27 30 00

Denna information är sådan information som NIBE Industrier AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 april 2020 klockan 09.00 CET.