NIBE förvärvar Climate Control Group från LSB Industries för 364 MUSD

Förstärker NIBE som en globalt ledande aktör inom hållbara energilösningar och energieffektiv inomhuskomfort

• Svenska NIBE, som är en av de ledande europeiska aktörerna inom hållbara energilösningar och energieffektiv inomhuskomfort, förvärvar amerikanska Climate Control Group (”CCG”), ledande tillverkare av HVAC-lösningar1) för kommersiella byggnader och enfamiljshus på den nordamerikanska marknaden. CCG är välkänd för sina olika varumärken ClimateMaster, IEC, ClimateCraft och ClimaCool och passar väl in i NIBEs befintliga verksamhet i USA. I slutet av 2015 hade CCG 1 259 anställda och en nettoomsättning på 274 MUSD (2 312 MSEK2).
• För förvärvet av samtliga aktier i CCG har NIBE, som är noterat på Nasdaq Stockholm, kommit överens om att betala den amerikanska LSB Industries, som är CCG:s ägare och noterade på NYSE, en sammanlagd kontant köpeskilling om 364 MUSD (2 964 MSEK3), på kassa- och skuldfri basis, vid affärens slutförande. En förutsättning för slutförandet av affären är sedvanligt godkännande från den amerikanska konkurrensmyndigheten, vilket beräknas ske under tredje kvartalet i år.
• Förvärvet av CCG är ytterligare ett stort steg i NIBEs historia, liknande större förvärv som Schulthess Group (Schweiz) och Emerson Heating Products (USA), båda 2011, Stovax (Storbritannien) 2013 och WaterFurnace Renewable Energy (USA) 2014. Förvärvet finansieras med befintliga kreditfaciliteter och NIBE meddelar samtidigt att man kommer genomföra en företrädesemission av NIBE-aktier motsvarande 3 000 MSEK efter att affären har slutförts. Detta för att även fortsättningsvis kunna realisera sina tillväxtmål.
• Efter avknoppningen från LSB Industries kommer CCG att fungera som en separat enhet under ledning av Rick Aldridge och ingå i NIBEs affärsområde NIBE Climate Solutions. NIBE kommer att bistå ledningen i pågående tillväxt- och lönsamhetsprojekt samt utveckla CCG som en separat tillväxtplattform för NIBE i Nordamerika. CCG kommer att tillföra NIBE viktig know-how, teknologi, nya HVAC-produkter och tillgång till kundsegmentet kommersiella fastigheter.

Markaryd, Sverige och Oklahoma City, USA – 12 maj, 2016 – NIBE Industrier AB (publ) i Sverige ("NIBE") och LSB Industries, Inc. ("LSB"), (NYSE: LXU) meddelade idag att de har ingått en överenskommelse (”Överenskommelsen”) om att NIBE ska förvärva 100 % av de utestående aktierna i The Climate Control Group, Inc. (”CCG”) från LSB till en kontant köpeskilling 364 MUSD på kassa- och skuldfri basis.

CCG är holdingbolag för de rörelsedrivande bolagen ClimateMaster, Inc., International Environmental Corporation (IEC), ClimateCraft, Inc., ClimaCool Corp., Koax Corp. och ThermaClime Technologies, Inc. Dessa bolag, som alla ligger i Oklahoma City, är högt ansedda för sina hållbara energilösningar för kommersiella fastigheter och enfamiljsbostäder, såsom exempelvis bergvärmepumpar, fläktkonvektorer för vattenburna system, modulära kylaggregat och stora specialanpassade luftbehandlingsaggregat som främst betjänar kommersiella fastigheter i USA. CCG, som även är känt under namnet Climate Control Business, är en av de två divisionerna i LSB Industries.

”Den här affären bidrar till att ytterligare stärka NIBEs ställning på marknaden som en av de globalt ledande aktörerna inom hållbara energilösningar och energieffektiv inomhuskomfort. Efter de senaste årens framgångsrika expansion av verksamheterna inom affärsområdena Element och Climate Solutions i USA är förvärvet av CCG ett logiskt steg för oss att ytterligare utöka vår närvaro. Vi gläder oss åt att kunna fortsätta CCGs framgångsrika utveckling som startades för nästan femtio år sedan. Tillsammans med alla medarbetare och ledningen med Rick Aldridge i spetsen ser vi fram emot att påbörja en ny framgångsrik fas i CCGs historia”, säger Gerteric Lindquist, VD och Koncernchef för NIBE.

1) HVAC = Heating, Ventilation and Air Conditioning.

2) Finansiell 2015 data konverterades till SEK med FY2015 genomsnittskurs SEK/USD på 8.435.

3) Konverterades till SEK med SEK/USD kurs på 8.143, per 11 maj 2016.

"Vi är alla mycket glada över att få ansluta oss till NIBE samtidigt som vi fortsätter att utveckla vår verksamhet och erbjuda våra kunder innovativa energieffektiva lösningar för inomhuskomfort. NIBE är ett perfekt komplement för oss då geografin, produkterna och kunderna har en begränsad överlappning med vår nuvarande verksamhet. Detta är mycket goda nyheter för våra affärspartners, kunder och medarbetare. Samtidigt kan vi snabbare nå de tillväxt- och lönsamhetsmål som vi satte upp i slutet av förra året”, säger Rick Aldridge, CCGs VD.

”Å styrelsens och LSB-ledningens vägnar tackar jag de anställda i CCG och jag är övertygad om att de kommer att trivas med att vara en del av NIBE. Försäljningen är ytterligare en framgångsrik milstolpe i LSBs strategiska omvandling. Vi kommer nu att fortsätta utveckla vår kärnverksamhet inom kemiska produkter och önskar NIBE/CCG allt gott i framtiden“, säger Dan Greenwell, VD och Koncernchef för LSB.

Företaget har sitt ursprung i en av enheterna, ClimateMaster, som grundades i slutet av 1950-talet i Florida. Grunden till dagens CCG etablerades av Jack E. Golsen i Oklahoma City år 1969. Idag utvecklar, tillverkar och marknadsför CCG högklassiga luftkonditionerings-, ventilations-, uppvärmnings- och värmepumpsprogram huvudsakligen till kommersiella fastigheter men även till enfamiljsbostäder. Produkterna är avsedda för såväl nya fastigheter som för renovering av befintliga liksom för utbyte av befintliga värme- och luftkonditioneringssystem. CCGs produkter kyler, värmer och ventilerar tyst och effektivt tusentals byggnader, såsom exempelvis hotell, semesteranläggningar, lägenheter, enfamiljshus, sjukhus, vårdinrättningar, skolor, universitet, kontorsbyggnader, datacentraler, flygplatser, industrianläggningar, tekniskt avancerade tillverkningsanläggningar, anläggningar inom farmaceutisk industri och livsmedelsanläggningar. Som ett av de tekniskt ledande bolagen är CCG stolt över sin stora etablerade produktbas som används i såväl större fastigheter som enfamiljsbostäder över hela Nordamerika.

När det gäller teknisk spetskompetens är exempelvis ClimateMasters bergvärmepumpar bland de mest energieffektiva och miljövänliga produkterna inom uppvärmning och kylning som finns på den globala marknaden idag. Många av de andra produkterna är också ytterst energieffektiva. CCG:s produkter används i många LEED-certifierade byggnader, varav vissa har LEED Gold- och LEED Platinum-klassificering.

Tillverknings- och distributionsanläggningen i Oklahoma City är på över 90 000 kvadratmeter och CCG har modern tillverkningsutrustning, välfungerande kvalitetssäkringssystem, modern produktdesign och avancerade testanläggningar. Produkterna marknadsförs och säljs huvudsakligen under egna varumärken men säljs även som OEM-produkter till andra ledande HVAC-tillverkare. CCGs produkter marknadsförs och distribueras genom ett stort antal oberoende representanter/agenter, vilket utgör cirka 70 % av försäljningen, medan OEM-kunder och grossister tillsammans står för återstående 30 % av försäljningen.

Under räkenskapsåret 2015 redovisade CCG en nettoomsättning på 274 MUSD, en EBITDA på 25 MUSD ( ”non-GAAP”) och ett rörelseresultat (EBIT) på 20 MUSD.

För ytterligare information om CCG och dess dotterbolag, besök följande webbplatser:

www.lsbindustries.com Länk till annan webbplats.

www.climatemaster.com Länk till annan webbplats.

www.iec-okc.com Länk till annan webbplats.

www.climatecraft.com Länk till annan webbplats.

www.climacoolcorp.com Länk till annan webbplats.

Information om transaktionen

Enligt Överenskommelsen om förvärv av samtliga aktier i CCG kommer NIBE att betala LSB en kontant köpeskilling på 364 MUSD (2 964 MSEK1) på kassa- och skuldfri basis, vid affärens slutförande. Enligt NIBEs eget prognosantagande för CCG, om inte hänsyn tas till transaktionsrelaterade kostnader, finansiella effekter, synergieffekter eller fördelaktiga skatteeffekter, skulle köpeskillingen motsvara en EV-multipel på 11,4 x EBITDA för innevarande år.

NIBE kommer att finansiera förvärvet av CCG med befintliga kreditfaciliteter.

Transaktionen kräver godkännande enligt United States Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act från 1976 samt uppfyllande av övriga sedvanliga villkor. Dessa villkor förväntas vara uppfyllda under tredje kvartalet i år.

LSB kommer att utan kostnad fortsätta att förse CCG med vissa tjänster under en övergångsperiod på 18 månader.

NIBE och LSB har kommit överens om att göra en så kallad ”joint election” under avsnitt 338(h)(10) i Internal Revenue Code, som gör att transaktionen skattemässigt betraktas som ett inkråmsförvärv. Det kommer att ge en positiv skatteeffekt som nuvärdesberäknat uppgår till 49 MUSD (402 MSEK1) för NIBE.

Ekonomiska effekter för NIBE

Under räkenskapsåret 2015 redovisade CCG en nettoomsättning på 274 MUSD (2 312 MSEK2), en justerad EBITDA på 25 MUSD (208 MSEK) (”non-GAAP”) samt ett rörelseresultat (EBIT) på 20 MUSD. Baserat på finansiella uppgifter från 2015 skulle NIBEs proforma nettoomsättning och EBITDA, inklusive CCG men exklusive transaktionseffekter, ha ökat med +17 % respektive +10 %, vilket skulle gett en nettoomsättning på 15 555 MSEK (1 844 MUSD) och en EBITDA på 2 388 MSEK (283 MUSD). Proforma EBITDA-marginalen för koncernen som helhet skulle ha varit 15,4 %. Under innevarande räkenskapsår förväntar sig NIBE att CCG uppnår en nettoomsättning på cirka 290 MUSD och en EBITDA på cirka 32 MUSD.

NIBE förväntar sig att synergieffekter främst kommer att uppnås i form av förbättrade materialinköp och vissa effektivitetsvinster över tid. Genom att NIBE Climate Solutions nuvarande verksamhet huvudsakligen fokuserar på enfamiljsbostäder och CCG främst på kommersiella fastigheter får synergieffekterna inom försäljningskanalerna betraktas som obetydliga. Under räkenskapsåret 2017 förväntas CCG nå en EBIT-marginal som överstiger NIBEs koncernmål på 10 %. På lång sikt kommer det utvidgade affärsområdet att vara bättre positionerat att a) framgångsrikt konkurrera med de betydligt större globala konkurrenterna inom HVAC från USA och Asien och b) kunna utöka sitt produktprogram riktat till större kommersiella kunder.

Inklusive den planerade företrädesemissionen väntas transaktionen öka resultatet per aktie för NIBE från och med räkenskapsåret 2017. På proformabasis räknat per 2015 skulle NIBEs nettoskuld till EBITDA ha varit cirka 3,5 gånger och inklusive den planerade företrädesemissionen, cirka 2,3 gånger.

Plan för företrädesemission

Förvärvet av CCG finansieras med befintliga kreditfaciliteter. NIBE planerar dessutom att göra en företrädesemission av NIBE-aktier motsvarande 3 000 MSEK efter att affären har slutförts. En företrädesemission kommer att innebära att NIBE kan bibehålla sina finansiella nyckeltal samtidigt som man kan fortsätta realisera ytterligare förvärv. Danske Bank och Svenska Handelsbanken har blivit utsedda av NIBE att genomföra processen med företrädesemissionen. Ytterligare information kommer att ges till aktiemarknaden och NIBEs aktieägare så snart det är möjligt.

Rådgivare

Ellestad AB, Strata Advisory AB och Danske Bank agerar som NIBEs finansiella rådgivare. NIBEs legala rådgivare är Advokatfirman Delphi, Neal, Gerber & Eisenberg LLP och Axinn, Veltrop & Harkrider LLP. KPMG agerar som finansiell due diligence-rådgivare åt NIBE. Credit Suisse agerar som finansiell rådgivare och Vinson & Elkins LLP agerar som legal rådgivare åt LSB.

1) Konverterades till SEK med SEK/USD kurs på 8.143, per 11 maj 2016.

2) Finansiell 2015 data konverterades till SEK med FY2015 genomsnittskurs SEK/USD på 8.435.

Om NIBE
NIBE är ett internationellt värmeteknikföretag. Verksamheten bedrivs inom tre olika affärsområden – NIBE Climate Solutions, NIBE Element och NIBE Stoves – vilka samtliga lever efter visionen att skapa hållbara energilösningar i världsklass. Koncernen har cirka 11 000 medarbetare och är verksam i Europa, Nordamerika, Asien och Australien. Varje affärsområde har sin egen operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar. 2015 uppgick nettoomsättningen till 13 243 MSEK (1 570 MUSD1), EBITDA till 2 180 MSEK (258 MUSD) och rörelseresultatet (EBIT) till 1 700 MSEK (202 MUSD). NIBE är börsnoterat under namnet NIBE Industrier på Nasdaq Stockholm, Large Cap-listan, sedan 1997, med en sekundärnotering på SIX Swiss Exchange sedan 2011.

Om LSB Industries
LSB är ett tillverkande företag baserat i USA. LSBs främsta verksamhet består av tillverkning och försäljning av kemikalier för jordbrukssektorn, gruvsektorn och industrin samt av tillverkning och försäljning av HVAC-produkter för kommersiella fastigheter och enfamiljshus, exempelvis bergvärmepumpar, fläktkonvektorer för vattenburna system, modulära kylaggregat samt stora specialanpassade luftbehandingsaggregat. 2015 hade LSB en nettoomsättning på 712 MUSD och en justerad EBITDA på 37 MUSD, (”non-GAAP”). LSB har varit börsnoterat sedan 1969 och företagets aktier handlas på NYSE (NYSE: LXU).

NIBE Presskonferens

NIBE kommer att hålla en telefonkonferens idag kl. 11.00 för analytiker, pressen och media. För att nå telefonkonferensen, ring +46 8 566 425 08. För att se presentationsbilderna, gå till www.nibe.com för registrering.

NIBE – Kontaktuppgifter:
Gerteric Lindquist, VD och koncernchef, Tfn: +46 433-73 076

Hans Backman, CFO, Tfn: +46 433-27 34 69 

Christel Fritiofsson, IR-chef, Tfn: +46 433-73 078

Informationen i detta pressmeddelande är NIBE skyldig att offentliggöra enligt svensk lag om handel med finansiella instrument (1991:980) och/eller svensk lag om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen publicerades kl. 08.30 den 12 maj, 2016.

Aktsamhetsuppmaning avseende framtidsinriktad information

Det här pressmeddelandet innehåller viss information som kan betecknas som ”framtidsinriktad information” enligt tillämplig värdepapperslagstiftning. Framtidsinriktad information inkluderar, men är inte begränsad till, information avseende slutförandet av transaktionen, inklusive mottagandet av myndighetstillstånd och tredje parts godkännande, CCGs ekonomiska resultat, tidpunkten för NIBEs planerade företrädesemission och integreringen av CCGs verksamhet med NIBEs. Framtidsinriktad information bygger på ett antal uppskattningar och antaganden som, även om de anses rimliga, är föremål för kända och okända risker, osäkerhet och andra faktorer som kan göra att faktiska resultat och framtida händelser skiljer sig väsentligt från de som uttrycks eller antyds i denna framtidsinriktade information. Det finns inga garantier för att denna information visar sig vara korrekt, eftersom det faktiska resultatet och framtida händelser kan skilja sig väsentligt från vad som har antagits i den här informationen. Därför bör läsare inte lägga alltför stor tilltro till den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i det här pressmeddelandet fastställs per dagen för detta utlåtande och bygger på ledningens åsikter och uppskattningar samt den information som fanns tillgänglig för ledningen den dagen. NIBE avsäger sig alla avsikter eller skyldigheter att uppdatera eller revidera någon framtidsinriktad information, till följd av vare sig ny information, framtida händelser eller annat, förutom det som krävs enligt lag.

* Det här pressmeddelandet använder följande alternativa resultatbegrepp (”non-GAAP measures”): EBITDA och EBIT. NIBE tror att dessa alternativa resultatbegrepp (”non-GAAP measures”) ger användbar information både till ledningen och till investerare som ett mått på det ekonomiska resultatet. Dessa begrepp har ingen standardbetydelse enligt redovisningsnormerna och är därför kanske inte jämförbara med resultatbegrepp med liknande namn som redovisas av andra börsnoterade bolag och bör inte betraktas som ett alternativ till andra resultatbegrepp som fastställts i enlighet med redovisningsnormerna.

1) Finansiell 2015 data konverterades till USD med FY2015 genomsnittskurs SEK/USD på 8.435.