Pressemitteilung

Einladung zur Ordentlichen Generalversammlung 2023

Die Aktionäre der NIBE Industrier AB (publ) werden hiermit zur ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft am Dienstag, 16. Mai 2023, um 17.00 Uhr in der neuen Wärmepumpenfabrik von NIBE, Verkstadsgatan 3, Markaryd, eingeladen Zwischen 13.00 und 16.00 Uhr sind die Aktionäre eingeladen, die Produktausstellung von NIBE Stove am Skulptörvägen 10 und die Produktausstellung von NIBE Energy Systems sowie das Vetenskapshuset am Hannabadsvägen 1 in Markaryd zu besuchen.

Zutrittsberechtigung

Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung ­teilnehmen möchten,

– müssen am Montag, 8. Mai 2023 im Ausdruck des Aktienregisters der Euroclear Sweden AB („Euroclear“) auf ihren eigenen Namen eingetragen sein und,

– müssen der Gesellschaft ihre Absicht, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, bis spätestens am Mittwoch, 10. Mai 2023 mitteilen.

Aktionäre, deren Aktien auf den Namen eines Nominees eingetragen sind, müssen ihre Aktien, zusätzlich zu ihrer Anmeldung zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung, bei Euroclear auf ihren eigenen Namen neu eintragen lassen. Eine solche Eintragung kann vorübergehend sein und muss bei Euroclear bis spätestens Mittwoch, 10. Mai 2023, erfolgen. Die Aktionäre müssen daher rechtzeitig vor diesem Datum ihre Nominees informieren und die Eintragung der Aktien beantragen.

Die ordentliche Generalversammlung wird in schwedischer Sprache abgehalten.

Anmeldung

Die Anmeldung zur ordentlichen Generalversammlung kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen: NIBE Industrier AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, Schweden, telefonisch unter +46 433 27 36 00 vorgenommen werden, oder über www.nibe.com.

Bitte geben Sie bei der Anmeldung Name, ­persönliche Identitätsnummer/Unternehmensidentifikations­nummer, Adresse und Telefonnummer, Anzahl der Aktien und Aktienkategorie sowie Anzahl der Berater an.

Aktionäre, die sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, sollten zusammen mit der Anmeldung eine schriftliche und datierte Vollmacht übermitteln. Die Vollmacht darf zum Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung nicht älter als ein Jahr sein, wenn in der Vollmacht keine längere Gültigkeitsdauer angegeben ist, jedoch nicht länger als fünf Jahre ab dem Datum der Ausstellung der Vollmacht. Ein entsprechende Vollmachtsformular wird auf www.nibe.com zur Verfügung gestellt. Das Vollmachtsformular kann auch telefonisch unter der oben angegebenen Nummer angefordert werden. Auf Verlangen ist die Vollmacht im Original vorzulegen. Vertreter einer juristischen Person müssen einen Handelsregisterauszug oder ein entsprechend qualifiziertes Dokument vorlegen, aus dem hervorgeht, welche Person(en) für die juristische Person zeichnungsberechtigt ist/sind. Als Bestätigung der Anmeldung wird NIBE Industrier AB eine Eintrittskarte zusenden, die zur ordentlichen Generalversammlung mitzubringen und bei der Aufzeichnung vorzuzeigen ist.

Traktanden

1. Eröffnung der Generalversammlung.
2. Wahl des Vorsitzenden der Generalversammlung.
3. Vorbereitung und Abnahme der Stimmliste.
4. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Traktandenliste.
5. Wahl einer oder zweier Person(en) zur Überprüfung des Protokolls.
6. Feststellung, dass die Generalversammlung korrekt ­einberufen worden ist.
7. Ausführungen des Vorsitzenden der Geschäftsführung.
8. Präsentation des Jahresberichts und des Revisionsberichts, der Konzernrechnung sowie des Konzern-Revisionsberichts und der Erklärung der Revisionsstelle betreffend Anwendung der Grundsätze für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder gemäss Beschluss der ­ordentlichen Generalversammlung 2022.
9. Beschlussfassung über
10. a) Genehmigung der Erfolgsrechnung und der Bilanz sowie der Konzern-Erfolgsrechnung und der Konzern-Bilanz,
11. b) Verwendung des Gewinns der Gesellschaft gemäss der genehmigten Bilanz,
12. c) Entlastung des Verwaltungsrats sowie des Vorsitzenden der Geschäftsleitung.
13. Bestimmung der Anzahl Mitglieder des Verwaltungsrats und Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats, welche von der Generalversammlung zu wählen sind.
14. Bestimmung der Anzahl Revisoren und Ersatzrevisoren oder der staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen.
15. Bestimmung der Vergütung der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder und der Revisoren.
16. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Präsidenten des Verwaltungsrats und falls erforderlich der Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats.
17. Wahl der Revisoren und falls erforderlich Ersatzrevisoren, oder der staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen.
18. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht des Verwaltungsrats.
19. Beschlussfassung über den Antrag des Verwaltungsrats, den Verwaltungsrat zum Entscheid über die Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit der Übernahme von Gesellschaften/Unternehmen zu ermächtigen.
20. Beschlussfassung über die Grundsätze für die Vergütung und andere Anstellungsbedingungen der Geschäftsleitungsmitglieder.
21. Abschluss der Generalversammlung.
22. 
    

Anträge

Die A-Klasse-Aktionäre der Gesellschaft, welche zusammen mehr als 60% der Stimmrechte der Gesellschaft halten, haben der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie zu den Traktanden 2, 10, 11, 12, 13 und 14 die untenstehenden Anträge stellen. Der Verwaltungsrat seinerseits stellt zu den Traktanden 9, 15, 16 und 17 die ebenfalls unten aufgeführten Anträge.

2 Antrag für die Wahl des Vorsitzenden der Generalversammlung

Es wird beantragt, Hans Linnarson als Vorsitzender der Generalversammlung zu wählen.

9 Dividende

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, 0.65 SEK pro Aktie für das Geschäftsjahr 2022 an die Aktionäre auszuschütten. Als Stichtag für die Dividende wird Freitag, der 19. Mai 2023 vorgeschlagen. Wenn die Generalversammlung dem Antrag zustimmt, wird die Dividende voraussichtlich am Mittwoch, dem 24. Mai 2023 durch Euroclear ausgeschüttet.

10 Antrag für die Anzahl Mitglieder und Ersatzmitglieder des Verwaltungsrats

Es wird beantragt, dass sieben ordentliche Mitglieder des Verwaltungsrats, ohne Ersatzmitglieder, gewählt werden.

11 Antrag für die Anzahl Revisoren und Ersatzrevisoren oder staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen

Es wird beantragt, dass ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen gewählt wird.

12 Antrag für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Revisoren

Es wird beantragt, dass die Vergütung des Verwaltungsrats insgesamt 3,500,000 SEK beträgt, wovon 1,000,000 SEK auf den Vorsitzenden und je 500,000 SEK auf jedes Mitglied des von der Generalversammlung gewählten Verwaltungsrats entfallen, sofern sie nicht im Konzern angestellt sind.

Es wird beantragt, dass die Vergütung der Revisoren gestützt auf die genehmigten Rechnungen erfolgen soll.

13 Antrag für die Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats

Es wird beantragt, dass die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Georg Brunstam, Jenny Larsson, Gerteric Lindquist, Hans Linnarson, Anders Pålsson, Eva Karlsson und Eva Thunholm wiedergewählt werden. Es wird beantragt, dass Hans Linnarson als Präsident des Verwaltungsrats wiedergewählt wird.

14 Antrag für die Wahl der Revisoren und falls erforderlich Ersatzrevisoren oder staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen

Es wird beantragt, für die Periode bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung 2024 KPMG AB als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen zu wählen. KPMG hat angekündigt, dass sie bei Gutheissung dieses Antrags durch die Generalversammlung den staatlich anerkannten Wirtschaftsprüfer Jonas Nihlberg als leitenden Revisor einsetzen wird.

15 Genehmigung des Vergütungsberichts

Die Grundsätze für die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder wurden im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung 2022 beschlossen. Der Verwaltungsrat hat einen Vergütungsbericht für bezahlte und ausstehende Vergütungen erstellt, die den Vergütungsgrundsätzen des Unternehmens gemäss dem schwedischen Aktiengesetz und den Vergütungsregeln des schwedischen Corporate Governance Board entsprechen.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Vergütungsbericht zu genehmigen.

16 Antrag des Verwaltungsrats, den Verwaltungsrat zum Entscheid über die Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit der Übernahme von Gesellschaften/Unternehmen zu ermächtigen

Der Verwaltungsrat der NIBE Industrier AB (publ) beantragt der Generalversammlung, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, in einem Schritt oder mehreren Schritten und während der Zeit bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, mit oder ohne Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre, neue Aktien der B-Klasse auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch das Recht zum Entscheid über die Ausgabe von Aktien mit Liberierung durch Sacheinlage, Verrechnung oder auf andere Weise unter den Voraussetzungen gemäss Kapitel 13 § 5 erster Abschnitt 6 des Schwedischen Gesetzes über Aktiengesellschaften. Die Ausgabe neuer Aktien darf nur der Finanzierung der Übernahme von Gesellschaften, Teilen von Gesellschaften oder Unternehmen dienen. Die Ermächtigung umfasst aber nicht das Recht des Verwaltungsrats, bei der Ausgabe neuer Aktien mit Barliberierung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre auszuschliessen. Die Ermächtigung ist begrenzt auf maximal 10% der Gesamtzahl der Aktien, die im Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung ausgegeben sind.

Weiter beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung, den Vorsitzenden der Geschäftsleitung oder einen vom Vorsitzenden der Geschäftsleitung ermächtigten Dritten zu berechtigen, kleinere Anpassungen des Beschlusses der Generalversammlung vorzunehmen, falls solche Anpassungen im Zusammenhang mit der Registrierung dieses Beschlusses beim Schwedischen Handelsregisteramt und bei Euroclear oder aufgrund formeller Anforderungen erforderlich sind.

Für eine gültige Zustimmung der Generalversammlung zum obengenannten Antrag des Verwaltungsrats ist eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln aller abgegebenen Stimmen und aller an der Versammlung vertretenen Aktien erforderlich.

17 Antrag des Verwaltungsrats zu den Grundsätzen für die Vergütung und andere Anstellungsbedingungen der Geschäftsleitungsmitglieder

Der Verwaltungsrat der NIBE Industrier AB (publ) beantragt der Generalversammlung, die folgenden Grundsätze zu genehmigen.

Gegenstand und Anwendungsbereich der Grundsätze

Diese Grundsätze finden Anwendung auf die Mitglieder der Geschäftsleitung der NIBE Industrier AB (publ), die aus dem Vorsitzenden der Geschäftsführung/CEO, dem Finanzdirektor/CFO und den drei Geschäftsbereichsleitern besteht. Diese Grundsätze gelten auch für die Vergütung von Mitgliedern des Verwaltungsrats (z.B. Beratungshonorar) für allfällige Tätigkeiten, die diese Mitglieder zusätzlich zur Verwaltungsratstätigkeit für NIBE oder eine der Gruppengesellschaften erbringen. Sofern nachstehend nichts anders vorgesehen, gelten die nachfolgenden Grundsätze nicht für das Verwaltungsratshonorar, welches durch die ­ordentliche Generalversammlung festgelegt wird.

Die Grundsätze fördern die Unternehmensstrategie, die langfristigen Interessen und die Nachhaltigkeit der Gesellschaft

Kurz zusammengefasst besteht NIBE‘s Unternehmensstrategie darin, erstklassige nachhaltige Energielösungen bereitzustellen. Weitere Informationen zur Unternehmensstrategie finden Sie unter www.nibe.com. Eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Sicherstellung von NIBE‘s langfristigen Interessen, einschliesslich der Nachhaltigkeit, hängt von NIBE‘s Fähigkeit ab, eine Geschäftsleitung zu gewinnen und zu halten, welche hochqualifiziert ist und über die zur Erreichung der erklärten Ziele erforderlichen Fähigkeiten verfügt. Daher ist es eine Voraussetzung, dass die Gesellschaft in der Lage ist, wettbewerbsfähige Vergütungsbedingungen anzubieten. Diese Grundsätze ermöglichen es der NIBE, der Geschäftsführung eine marktübliche Vergütung anzubieten und wettbewerbsfähig zu sein, um entsprechende Mitarbeitende zu rekrutieren und zu halten.

Vergütungsformen

Die Vergütung kann ausgerichtet werden als fixes Salär, als variables Salär, in der Form von Rentenbeiträgen oder durch Gewährung anderer Vorteile, wie beispielsweise eines Geschäftsfahrzeugs.

Mitglieder der Geschäftsleitung, welche in einer Gruppengesellschaft angestellt sind, erhalten kein Verwaltungsratshonorar.

Alle Mitglieder der Geschäftsleitung, die das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, haben einen Anspruch Rentenleistungen gemäss dem leistungsorientierten ITP-Plan (Zusatzrenten für ent-löhnte Angestellte) (SW: ITP-planen), Abschnitt 2, für Salär-Anteile bis zu 30 Einkommensgrundbeträgen (SW: inkomstbasbelopp). Für Salär-Anteile über 30 Einkommensgrundbeträgen wird eine Prämie mit einem fixen Prozentsatz von 30% bezahlt, in Übereinstimmung mit den gleichen Grundsätzen wie im ITP-Plan mit Fixprämie, Abschnitt 1. Die Rentenbeiträge dürfen insgesamt maximal 35% der Gesamtvergütung betragen. Mitglieder der Geschäftsleitung, die das 65. Lebensjahr vollendet haben, haben keinen Anspruch auf Rentenbeiträge.

Andere Leistungen, z.B. Krankenversicherung, Lebensversicherung und Geschäftsfahrzeug, dürfen insgesamt maximal 5% der Gesamtvergütung betragen.

Voraussetzung für die Zahlung einer variablen Vergütung

Mitglieder der Geschäftsleitung haben als Anreiz die Möglichkeit zum Bezug eines variablen Salär-Anteils, welcher ausbezahlt wird, wenn die vereinbarten Ziele erreicht worden sind. Diese Ziele werden vom Verwaltungsrat gesetzt, sind messbar und werden im Voraus festgelegt, z.B. prozentuales Wachstum, operative Gewinnmarge und Senkung des Umlaufvermögens. Die Ziele werden für j eweils ein Geschäftsjahr festgelegt. Mit der Honorierung klarer und messbarer Leistungen, die von der finanziellen und betrieblichen Entwicklung der Gesellschaft abhängen, sollen die gesetzten Ziele die Motivation der Mitglieder der Geschäftsleitung fördern, um die von der Gesellschaft in Bezug auf Geschäftsstrategien, langfristige Interessen und Nachhaltigkeit gesetzten Ziele zu erreichen.

Das variable Salär ist in der Höhe auf vier Monatssaläre beschränkt. Zusätzlich kann ein Monatssalär extra ausgerichtet werden, falls das Mitglied der Geschäftsleitung diese Extravergütung und zusätzlich ein Monatssalär seiner variablen Vergütung für den Erwerb von NIBE-Aktien verwendet. Bedingung für den Bezug dieser Extravergütung ist, dass das Mitglied der Geschäftsleitung die jährlich erworbenen NIBE-Aktien für eine Dauer von mindestens drei Jahren hält. Wird diese Bedingung nicht erfüllt, hat die Gesellschaft das Recht, diesen Teil der Vergütung zurückzufordern. Der Zweck der zusätzlichen Vergütung für den Erwerb von NIBE-Aktien besteht in der Stärkung der langfristigen Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an der Gesellschaft und somit in der Förderung der Unternehmensstrategie, der langfristigen Interessen sowie der Nachhaltigkeit der Gesellschaft. Üblicherweise erfolgt der Erwerb von NIBE-Aktien durch Mitglieder der Geschäftsleitung einmal jährlich im Februar/März unter Berücksichtigung der geltenden Regeln gegen den Marktmissbrauch. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung kann an keinem Anreizprogramm teilnehmen.

Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Ein Mitglied der Geschäftsleitung wird auf unbestimmte oder feste Zeit angestellt.

Die für die Gesellschaft einzuhaltende Kündigungsfrist für die Entlassung des Vorsitzenden der Geschäftsleitung beträgt sechs Monate. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung ist berechtigt, eine Abgangsentschädigung von 12 Monatslöhnen zu beziehen.

Anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung wird das Salär während der Kündigungsfrist, welche zwischen 6 und 12 Monaten variiert, weiterbezahlt.

Es besteht keine Spezialvereinbarung, wonach Mitglieder der Geschäftsleitung ihre Anstellung vor dem Erreichen des Rentenalters aufgeben und bis zum Eintritt des Rentenalters weiterhin einen Teil ihres Salärs erhalten können.

Berücksichtigung des Durchschnittsgehalts und der Anstellungsbedingungen bei der Ausarbeitung der Grundsätze

Bei der Ausarbeitung des Antrags zu diesen Grundsätzen hat der Verwaltungsrat das Durchschnittsgehalt und die Anstellungsbedingungen der Mitarbeiter der schwedischen Gesellschaften der NIBE-Gruppe berücksichtigt. Hierzu wurden Informationen über das Durchschnittsgehalt und die Anstellungsbedingungen der Mitarbeiter sowie über die während der Dauer des Arbeitsverhältnisses bei NIBE gewährten Erhöhungsraten der Vergütungen eingeholt. Ein sehr wichtiger zusätzlicher Faktor war das Wachstum des Konzerns, sowohl hinsichtlich des Umsatzes als auch des Ergebnisses. Darüber hinaus wurde ein Vergleich mit anderen schwedischen börsenkotierten Gesellschaften derselben Grösse angestellt. Diese Informationen waren Teil der Entscheidungsunterlagen des Verwaltungsrats für die Beurteilung der Angemessenheit der Grundsätze.

Honorare für Beratungsdienstleistungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats

In besonderen Fällen können die von der ordentlichen Generalversammlung gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats, welche für die Gesellschaft ausserhalb der üblichen Verwaltungsratstätigkeit während einer befristete Dauer Beratungsdienstleistungen in ihrem jeweiligen Fachbereich erbringen, hierfür separat entschädigt werden. Solche Dienstleistungen werden von der Gesellschaft zu Marktbedingungen entschädigt.

Erarbeitung der Grundsätze

Diese Grundsätze wurden vom Verwaltungsrat erarbeitet. Der Vorsitzende der Geschäftsleitung und die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung haben sich nicht an den Vorbereitungen und Entscheidungen des Verwaltungsrats zu diesen Grundsätzen beteiligt.

Die Grundsätze unterliegen einer jährlichen Überprüfung durch persönlichen Kontakt des Präsidenten des Verwaltungsrats mit den Hauptaktionären.

Abweichung von den Grundsätzen

Der Verwaltungsrat kann von den Grundsätzen hinsichtlich Renten, Bonus und anderer Vorteile abweichen, falls hierfür im Einzelfall spezifische Gründe bestehen und falls dies notwendig ist, um die langfristigen Interessen und die Nachhaltigkeit der Gesellschaft sicherzustellen oder um die finanzielle Überlebensfähigkeit der Gesellschaft zu sichern.

Vorliegen wesentlicher Änderungen

Der Antrag zu den Grundsätzen entspricht im Wesentlichen den Grundsätzen, die anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2022 genehmigt wurden. Die jährliche Überprüfung der Grundsätze hat zu keinen wesentlichen Änderungen geführt.

Verfügbare Dokumente

Der Jahresbericht und der Revisionsbericht, die vollständigen Anträge des Verwaltungsrats zu den Traktanden 16 und 17, die Erklärung des Revisors gemäss Kapitel 8 § 54 des Schwedischen Gesetzes über die Aktiengesellschaften und andere Dokumente liegen für die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in Markaryd zur Einsicht auf, sind auf der Website der Gesellschaft www.nibe.com ab dem 25 April 2023 abrufbar und werden den Aktionären auf Verlangen an die von ihnen angegebene Adresse zugestellt.

Informationsrecht

Die Aktionäre haben das Recht, an der ordentlichen Generalversammlung Auskunft über Umstände zu verlangen, die sich auf die Beurteilung eines Tagesordnungspunktes auswirken können, sowie über Umstände, die sich auf die Beurteilung der finanziellen Lage der Gesellschaft auswirken könnte.

Anzahl der Aktien und Stimmen

Im Zeitpunkt der Erstellung dieser Mitteilung beträgt die gesamte Anzahl der Aktien der Gesellschaft 2‘016‘066‘488; davon sind 233‘130‘360 Aktien der Klasse A und 1‘782‘936‘128 Aktien der Klasse B. Die gesamte Anzahl der Stimmen der Gesellschaft beträgt 4‘114‘239‘728.

Verarbeitung personenbezogener Daten

Informationen darüber, wie Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet werden, finden Sie unter:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf Externes Link.

Markaryd, April 2023

NIBE Industrier AB (publ)

Der Verwaltungsrat

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Gerteric Lindquist, CEO, und Hans Backman, CFO; +46 (0)433-27 30 00

Die Pressemitteilung umfasst Informationen, die NIBE Industrier AB gemäß den für die Nasdaq Stockholm geltenden Vorschriften für Emittenten veröffentlichen muss. Die Informationen wurden am 14. April 2023 um 9.00 Uhr durch die oben genannten Personen zur Veröffentlichung übermittelt.